队伍很快集结，以最快的速度冲入方城关，并沿着南面长长的缓坡一路向南进发。
方城关的南面就是叶县。
叶县属于荆州的南阳郡管辖，是从豫州进入南阳郡的第一座较大的城池，但是城内守军不多，只有区区两千人不到。
兵临城下的曹军立即将叶县团团包围，不让一个人，一只鸟从城中飞出去。由于天已经全黑，那个时代的人们普遍患有夜盲症，因此在夜间作战不太可能，故此曹冲等人决定次日一早再发起进攻。
为了防备叶县守军突围出城，更是为了防备敌军趁夜偷袭，曹仁与于禁、马超等人一商量，采用曹冲的建议，将士兵分成几拨，轮流值夜，对每个可能逃脱的路口进行把守，严防死守。
在这么严密的围守之下，叶县城内的守军毫无办法。
次日，天刚蒙蒙亮，曹冲的耳旁就传来了猛烈的撞击声。原来马超因为昨日的攻关让于禁抢了头功，心内不服，故此今日天尚未全亮，就早早安排自己的士兵开始攻城。
曹冲连忙起身，走出帐外，手搭凉棚，朝远处望去。
只见在叶县城下，一字排开的霹雳车旁是准备就绪的投石手，后面是三列刀盾兵，准备随时冲上前去进攻城门，两翼则是已经架好弓弩的强弩兵。
曹冲再往更远处望去，只见一个举着小旗的士卒从叶县城下一路飞奔，直向中军跑来，直到高台前才停住脚步，大声喊道：“启禀将军，一切准备就绪，请指示！”
高台前的于禁瞧瞧马超，并不做声。于是马超撇了撇嘴角，把手一挥，高声喝道：“进攻！”
随着马超的一声令下，两翼的弓弩营首先上前，发射箭矢，进行压制。密集的箭矢犹如雨点砸向城楼，城内的士兵毫无招架之力，只能龟缩在墙角躲避。
紧接着激昂的鼓声响起，排在阵前的那一台台高大的霹雳车轰鸣起来，士兵们扯起绳索，将一块块巨大的石头送上了高空，石头带着厉啸直扑城头。
一块巨石呼啸而来，从守城士兵的头顶飞过，轰的一声砸在他们身后的城墙上，半片城墙瞬间倒塌，几个士卒立刻被砸成了肉饼，惨叫声伴随着巨大的声响，一下子击溃了城头上的死寂，士卒们惊慌地大叫着，连滚带爬的冲进了墙角，一时间城墙上乱成一团。
就在城楼上乱成一锅粥的时候，一架云车靠在城墙上，接着，越来越多的云车靠上了城墙，紧跟着无数曹军爬上高高的云梯，在守城士兵的箭矢与滚木礌石的撞击下奋力向前。
很快城墙上就冒出了无数个曹军，他们手舞着长刀跳上了城头。
叶县守将挥起长刀，狂啸着斩下一个刚冒出头的曹军，飞洒的鲜血甩出一溜血珠。那个曹军士卒被他砍断了一只手，抓不住云梯，口中发出惨叫，身子向后仰了过去，却在落下之前，仍然用力将右手中的战刀向对方甩了过来。
敌将迅疾地往旁边一个辊身，躲过了飞刀，而那个曹军则悲愤地从城头坠落到了地面。