经过春秋时期长期的争霸战争，许多小的诸侯国被大国并吞了。有的国家内部发生了变革，大权渐渐落在几个大夫手里。这些大夫原来都是王室贵族，为了扩大自己的势力，他们积极对外征战，就这样，他们的势力越来越大。
一向称为中原霸主的晋国，到了春秋末期，国君的权力也衰落了，实权由六家大夫（韩、赵、魏、智、范、中行）把持，另外还包括郤、栾等大家族。他们各有各的地盘和武装，互相攻打。后来有两家（范、中行）被打散了，还剩下智家、赵家、韩家、魏家。这四家中以智家的势力最大
春秋末期，越国灭亡吴国，勾践率军北上举行诸侯会盟，成为春秋时期最后一位霸主。智伯瑶执政后，对三家大夫赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家，我智家先拿出一个万户邑献给晋公，你们呢？”
三家大夫都担心失去土地后，自家的实力会下降，都不愿献出封邑，可是三家心不齐，韩康子首先把土地和一万家户口割让给晋公；魏桓子也惧怕智伯瑶的威力，也把土地、户口让了。
智伯瑶又问赵襄子，赵襄子不答应，说：“土地是上代留下来的产业，到手的东西说什么也不能再交出来。”
智伯瑶回报晋出公，晋出公命令智家和韩、魏两家一起发兵攻打赵家。
公元前455年，智伯瑶率领中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三队人马直奔赵家。
赵襄子自知寡不敌众，就带着赵家兵马退守晋阳（今山西太原市）。
没有多少日子，智伯瑶率领的三家人马已经把晋阳城团团围住。赵襄子吩咐将士们坚决守城，不许交战。逢到三家兵士攻城的时候，城头上箭好像飞蝗似的落下来，使三家人马没法前进一步。
晋阳城凭着弓箭死守了两年多。三家兵马始终没有能把它攻下来。有一天，智伯瑶到城外察看地形，看到晋阳城东北的那条晋水，忽然想出了一个主意：晋水绕过晋阳城往下游流去，要是把晋水引到西南边来，晋阳城不就淹了吗？他就吩咐兵士在晋水旁边另外挖一条河，一直通到晋阳，又在上游筑起坝，拦住上游的水。
这时候正赶上雨季，水坝上的水满了。智伯瑶命令兵士在水坝上挖开了个豁口。这样，大水就直冲晋阳，灌到城里去了。
城里的房子被淹了，老百姓不得不跑到房顶上去避难，灶头也被淹没在水里，人们不得不把锅挂起来做饭。可是，晋阳城的老百姓恨透了智伯瑶，宁可淹死，也不肯投降。