秦国攻下邯郸后，赵国灭亡，公子嘉逃到代地（今河北蔚县东北）称王，是为代王。前222年秦将王贲攻代，代灭，公子嘉自杀（或说被迁西戎）。建国250多年的赵国最终灭亡。
赵被秦灭亡后，秦即想南下灭楚，但中间尚相隔一个魏国，魏此时虽然已只剩国都大梁附近的一些城邑，但终属秦进军楚地之障碍，于是决定先灭魏，再伐楚。本来魏处于“天下之枢”，具有优越的战略形势，但由于战争频繁，大量削弱了魏的实力。多年来，在强秦的进攻下，节节败退，不断割地求和，魏国大河以北领土被吞食殆尽。
秦始皇二十二年，魏王假三年（公元前225年），秦派兵进攻魏国首都大梁。秦战地统帅王贲认为大梁城垣坚固，很难在短期内攻拔，于是引大沟之水冲灌大梁城，经3个月战争，城垣崩塌，魏王假出降，被王贲所杀，魏国灭亡，秦以其地建为东郡。