元魏和平六年，公元465年，刘宋湘东王刘彧弑君称帝，皇族间内戕不止。
其时，徐州刺史薛安都、兖州刺史毕敬众、司州刺史常珍奇等皆不自安，遂纷纷举地投魏。
刘彧闻之调兵遣将而击，不料却是被魏庭援军大败，溃退六十余里，死者数万计。
至刘宋所称泰始五年时，淮河以北的青、冀、徐、兖四州及豫州的淮西六郡尽陷魏，史称“泰始之祸”。
然而薛安都等人降魏到底事出仓促，当地世族百姓心皆不稳，于是魏庭便将其迁往京师平城以南，设平齐郡以置之。
太和改革时，平齐郡一度被废置。但随着天下大乱，尔朱氏遣派亲族心腹占据桑干水以南的广袤土地后，为使当地官吏豪强以及鲜卑旧贵难以拧合相抗，遂再设平齐郡。
如此一来，桑干、繁畤两郡与青徐旧民形成的平齐郡天然对立，尔朱氏得以在恒州南部真正立稳脚跟。
正因如此，攻克桑干进入平齐郡的安北军立时遭遇到了激烈抵抗，怀宁、归安以两县竟也阻隔王彬、切思力拔部十余日之久。
以至左将军、光禄大夫尔朱智虎从容聚兵四千于马邑城中，又急令宁武、雁门二关严防死守。
待到安北军合围马邑时，三地皆军备齐整，城门紧闭、士卒严守。
见此情形，策马而立的张宁沉声对身侧面色难看的众将叱道：“兵戈之事本无定数，马邑虽是坚城，但我军拥数万之众，岂能不克？
王彬、魏大毅、王山！”
“末将在！”
“你三人分攻东、西、北三处，三日内若不能拿下，自来帐前领罚！”
“喏！”
“切思力拔！”
“在！”
“你领白楼部设伏城南，若两关有援军出，必要一举击破，不得任其入城！”
“是！”
诸将领命而去后，余下军士立时安营寨帐并筑起塔楼，与马邑城遥遥相对。
待到战鼓声响起，飞蝗齐出，过万安北军分三路十数道猛烈攻城之时，张宁回过头对身侧一名面色震撼的中年男子道：“耿太守，烦由你领本部郡兵往雁门关前驻营，修筑塔楼挖掘长壕广扎拒马，作长久围攻之势。”
繁畤郡功曹耿惟成在杀掉尔朱氏所遣郡守，并开城投降后就被张宁拔为本郡郡守，兼之其乃是昔日鲜卑贵胄之后，不多时便招募起两千鲜卑武人随军讨伐尔朱氏。
此刻他立时应道：“全凭大都督吩咐！”
张宁赞许地点头，继而又说：“若城中遣军来攻，耿太守只管率军坚守，我自会以精骑击之！”
耿惟成当即心悦诚服。
当他返回本部将军令一讲，便有人蹙眉道：“玉生兄，我听闻前日里尔朱兆已领八百骑急驰雁门，倘若他趁我部立足未稳立时来攻，当如何是好？”
耿惟成闻言直视此人喝道：“如此大事何故隐瞒？！”