孙策的山越人叛乱也受到了曹操的挑拨，一直不能完全平定，哪怕孙策吃掉了刘表大部分的地盘也没有精力去做其他的事情，并且眼看着新野一线的江北土地落在了曹操手中。
刘备这里倒是在建安十一年腊月平定了南蛮之乱，到了建安十二年三月，刘备有些想去攻打汉中了。不过连番作战，久战已疲，刘备还是有些犹豫。
后来在法正的鼓励之下，刘备才下定决心，北攻汉中，拿下西川门户！三月底刘备亲自带领六万大军，以法正，马谡为参军，张飞，魏延为先锋，还有大将黄权，严颜，张任等人，并民夫五万，大军浩浩荡荡杀奔汉中而来。
这比历史上早了十年，汉中还是张鲁的领地呢！张鲁知道，刘备不是刘璋，他也提高了警惕，派遣弟弟张卫和大将杨昂带领精兵一万，南下抵挡刘备。
这两位原本对于刘备也是不服气，在他们看来，刘备也就那么回事，汉室已经完了。汉室宗亲的诸侯，刘岱，刘虞，刘繇，刘表，刘璋都没了，你刘备怎么滴？你是不是也该没了？
他们两个也就忘了阎圃的嘱咐了，利用地形优势，死守不战的这个布置。这两位选择，正面击败刘备军队。
刘备的大部队在后面的，前锋营是张飞和魏延的七千人马，这两位的目标就是全歼张飞和魏延所部。
“杨将军，本将军以为，贼人张飞勇而无谋，副将魏延乃是无名鼠辈。你我二人正好可以用骄兵之计，重创贼军！”张卫和杨昂这样说道。
“张将军言之有理，末将以为不如末将出战诈败，以骄其心，我等在劫营，必可大破贼军！”杨昂献计了，张卫认为这是了不起的妙计。
于是乎杨昂出战了，侦骑把信号传给了张飞。敌人的将军杨昂出战，拦住去路！张飞这里带马抬矛就要出战了，魏延拉住了他。“文长这是何意？”张飞有些奇怪了。
“三将军，末将以为不如末将出战，防备贼人的奸计，不知将军以为如何？”魏延就是一个贪功之人，正好找个借口，骗点功劳多好！
“文长，这等鼠辈，哪怕有奸计又会如何？你设为本将军站脚助威！”说着张飞就出战了。
杨昂一看是张飞，他就想了，我这怎么用骄兵计，怎么和张飞打？五六个回合，我就败回来，让张飞飘起来，我们再去劫营！
想明白了，他去了。没想到他那两下子，和张飞那是多大差距？就是张飞没武器，就用一只手，收拾他也是富裕，他还想挺五六个回合？
一个回合没到，张飞一下子就把杨昂串了糖葫芦！好了，不用诈败了，这戏真了，这是真败！魏延也出战了，张飞，魏延驱赶败兵，张卫这两下子也不够看，直接张飞，魏延打开了进去汉中的通道，等着刘备的大军的到来了。