而与此同时，袁绍也在军师田丰的建议之下，命令大将颜良文丑统率三万大军，从冀州的白马出，企图占领濮阳，然后沿路南下，取道陈留偷袭许都，把天子掌控在自己的手中。
曹操很快就得到了消息，闻报不由得大惊失色，一方面痛骂袁绍背信弃义，另一方面也在怨恨刘和，在曹操看来，他最怨恨的其实是刘和，因为如果不是遭遇刘和与袁绍的南北夹击，他很有信心能够防御住袁绍在北方的进攻，可是现在一来，他不得不分兵防守颍川和东郡，这样一来，他的兵力有限，除了从徐州撤军之外，已经没有第二种选择了。
“该死的刘和，无耻小儿，就会用这种无耻偷袭的伎俩！”曹操眼看再过一段时间就能彻底打败吕布了，现在得到消息，自然是急得怒气攻心，一气之下将桌案上的东西全都扔到了地上。
“主公，我们现在该怎么办？”一旁的曹仁凑了上来，小心地说道。
“哼，刘和小儿要我退兵，我偏不退，传我将令，明日一早，大军全力攻城，务必要攻破下邳，斩下吕布匹夫的头颅，你去告诉刘玄德，请他一道助战，我就不信，以我们两郡数万兵马，难道还拿不下一座小小的下邳城？”
曹操现在可谓是气急败坏，决定孤注一掷，全力攻城。
“.…..是”曹仁没有办法，只能传下令去，大军备战，准备明天一大早攻城。
而就命令传下去之后不久，吕布就知道了消息，他听到这个消息，顿时就感到比大伏天吃了冰块还爽，哈哈笑道：“曹操老儿现在是狗急跳墙了，不过这又有什么用？你以为凭着你们之间的联合，就能攻下我下邳城？这简直就是痴心妄想，传令下去，明日大军全力防守，务必不能让老贼得逞。”
第二天一早，曹操果然率军来到城下，开始了激烈的攻城战，这一次曹操和刘备互相配合，共同攻城，实力确实很强大，然而吕布、张辽、高顺等人坚决抵抗，两个时辰之后，敌军除了付出数百具是体之外，并没有得到任何好处。
随后曹操下令大军暂退，与刘备约定好，第二天一早继续攻城。
然而等第二天一早，当刘备率军来到城下的时候，却并没有现曹操大军的身影，不由得心中诧异，他派人前往曹操的营地，现营地已经空了，这才知道曹操竟然已经连夜撤军了。
与此同时，城头上的吕布也看到了这一幕，他心中得意的哈哈哈大笑，又看到刘备被曹操给耍了，率领他的大军还在城下愣，立刻亲自率军出城，准备大破刘备，乘机夺回小沛。