有清一代，秘密会党多如牛毛，官府并没有精力镇压秘密会党，也缺乏相应的军力和财力。
秘密会党打家劫舍、设卡收税、劫富济贫，在广大城乡纵横驰骋。
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道光末年，各级官吏怠政，只想粉饰太平。只要会党不触碰官府的红线，官府并不会出兵镇压，各级官吏也懒得管这个闲事。
杨烜带兵攻占三水县城，显然已经把官府的底线踩在脚下。
三水县处于三条大江交汇处，是广州西侧水陆要冲，地理位置紧要。用不了多久，官军必会调兵遣将，全力争夺三水。以杨烜这点实力，肯定是守不住三水县城的。
他也不准备守城。三水靠近广州，又是兵家必争之地，并不适合做根据地。
入城之后，杨烜连夜布置工作，抢在清军反攻之前招募士兵、筹措军饷。
招募士兵并不难，城内外有大量的失业工人、无业游民。他们走投无路，只要杨烜给他们饭吃，定能一呼百应。
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问题是，兵贵精不贵多，大部分失业工人、游民体质衰弱，从未接受过军事训练，并不适合当兵。
杨烜委托苏三娘具体负责募兵，只许她招募五百新兵。搬运工吃苦耐劳，经常卸货装货，具有一定的组织纪律。船夫可以驾船，日后可以靠他们组建水营。
这两种人是此次征兵的重点。苏三生前就是搬运工，在搬运工、船夫中很有威望。杨烜让苏三娘负责募兵，倒也十分合适。
三水县有几万名生计无着的搬运工、船夫、无业游民。听说天地会至臻堂打下了三水县城，很多人都想加入至臻堂，从此混口饭吃。
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应募者远远超过五百人。苏三娘向杨烜请示，希望招募更多的人。她说：
“民心可用。既然大家愿意来投军，咱们不妨尽量接收。”
杨烜坚持不得超过五百人，他说：
“三娘，这些前来投军的搬运工、船夫、无业游民，大多没有接受过军事训练，鱼龙混杂。我们招募五百人，能从中选出一百五十个精壮，我就很满意了。
“我们此次募兵，目的不于招齐五百人，而在于从五百人中挑选出两百个身体强壮、思想可靠的战兵。
“上次咱们强攻强家堡，你也看到了。至臻堂有两百个人，你那边有一两百个失业工人。我们有四百号人，却攻不下小小的陈家堡。
“为什么？兵贵精不贵多。当时真正能够担负战斗重任的，只有至臻堂五十个战兵。其他人只能在一边呐喊助威，只能帮忙做后勤工作。有的人连后勤工作也做不了，加入我们只能浪费我们的粮食。
“我们招募五百个人，至少可以挑选出一百五十个人做战兵。这一百五十个新战兵，再加上至臻堂的五十个战兵，将是我们强攻至臻堂的主力。