徽宗宣和年间，江南方腊反，虽然只用了一年就平定了该场叛乱，江南却被打了个稀巴烂。
为了供养徽宗的奢侈生活，山东负担急剧加重，百姓不堪重负，整个山东都反了。
宣和之乱尚未平定,金人大规模南下，靖康之耻发生。
异族入侵，许多义军立刻把矛头对准入侵金军，例如王彦的八字军，曾经岳爷爷也是其麾下一将。
虽说因为金国强大凶残，各路义军一败再败,然而山东人民的抵抗却一直未曾停歇。
绍兴十年，金国大举南侵，却被打的落花流水，宋军趁势进击，特别是岳飞率领岳家军取得郾城大捷，打败了金军的主力，先后收复了郑州、洛阳等城。
形势一片大好，上下都在呼吁收复北方，然而赵跑跑十二道金牌出，千户遗恨。
十二年，宋金签订和议，东以淮河西以大散关为界，差不多就是如今宋蒙两国的边界，山东遂为异族所有，距今一百三十二年。
为了更好的治理汉地,金国学习辽国，给予汉人豪强以特权,久而久之形成了世家大族,俗称北地世侯。
金宣宗贞佑二年（1214）,金朝迁都南京（开封）,蒙古军再度南下，在山东、河北等地大肆掳掠，金朝统治者面对内外交困的局面，无力抵御蒙古军南下，依然对境内人民横征暴敛，加重剥削。
外有侵略，内有盘剥，山东河北一带爆发了规模很大的红袄军起义，其中规模最大的杨安儿称王，置官属，改年号天顺。
蒙古军北撤后，金国进剿，杨安儿兵败身死，其妹夫李全接掌兵权，并退至退保东海（连云港），当时宋国招募各路义军反攻金国，李全投宋，并屡立功劳，官至广州观察使、京东总管。
时宋廷称附宋的北方抗金义军为“北军”,虽然授以官号,只是利用他们抗金,行分化抑制的政策。
特别是封锁淮水不许北军南渡，让北军日益离心，逐渐变为地方割据势力，李全不能例外。
贾涉想收编季先部，诱杀之，但其部下拒不受编，拥石珪为统领抗拒，李全闻知，请率部讨伐石珪，石珪率众降附蒙古，李全趁机进击吞并其部。
就这样，李全一步步成了山东事实上的主人。
宋嘉定十六年，因淮东安抚制置使许国轻视压制，李全起兵杀之，虽未竖旗，却已经在事实上自立。
就这样，本来可以重新收回的山东还没捂热就丢了。
金正大三年（1226），蒙古军南下山东，想招降青州李全，李全不从，婴城自守，一年后粮草耗尽，不得已而降，成吉思汗令便宜处置李全，遂以其掌管山东淮南、楚州。
而同时，李全驻扎楚州部众相互攻杀，其子妾皆死，李全率军南下平乱报仇后驻扎楚州，大肆扩军造船，后以粮船被夺为由攻占盐城。
宋庭不但不敢发兵进击，反而为安抚李全授其节度使。
没什么卵用。
李全越发张狂，公开与宋敌对，攻占领泰州后又攻扬州，宋庭始削其官职并断粮饷。
因后勤不继，李全攻城不得，欲战不利，主力损失惨重，最终兵败身死，其妻领余部抵抗宋军不得，与养子李璮返回山东老家，继任金益都行省。
总之，宋庭本来是有大把机会收回山东的，却因为一系列脑残决策痛失机会。
李璮继承父职后，拥兵自重，不断扩张势力，三十年间控制了整个大半个山东。
宋开庆元年（1259），李璮加速准备反叛蒙古，然而这是个脑残，一面积极加固益都城防，储存粮草，截留盐税的时候，一面却在进犯南宋。