在远古的美索不达米亚，亚普苏与提雅马特管理着天与地，但孤独感立刻笼罩在了这里，提雅马特与亚普苏商议生下子嗣，于是安沙尔和吉莎尔，埃阿，恩乌尔和尼恩乌尔降生于大地之上，与此同时恩乌尔和尼恩乌尔降下了比勒，阿鲁鲁，宁利尔诞生在大地上，他们开始孕育自己的子女：比勒强暴了宁利尔，生下尼努尔塔和幸，随后幸在宁加尔的身体中孕育出了伊什塔尔，沙玛什，艾蕾什基伽尔和帕苏普卡尔；安努娶了安图姆，埃阿在神庙创造了儿子马尔杜克，恰巧，提雅马特的失败品也有了生命，或成为怪物或成为妖精。以叫兹的鸟精为首，偷盗了恩利尔的天命牌妄图自立，最后被恩利尔之子尼努尔塔击败；随后是妖鬼之神帕西图，水怪俄安内与拉哈姆，杉树精胡姆巴巴（其实就是芬巴巴），恩其的妻子母羊之神杜特（就是埃阿的妻子），都以新的形式出现。
亚普苏率先预感到了权力的分散，于远处和提雅马特商议将后代杀光。后者对此不明觉厉的要求进行否决，子嗣众多的她忘却了孤独，被一种更为伟大的感应所束缚，这想法简直天方夜谭。
但消息不径而走，埃阿在怂恿下弑父，提雅马特大怒之下诞下无数神与魔：以善为代表：辅神金固，羊之女神马米图（就是杜特），和祖（暂且不明的身份），拉姆赫和拉木赫（一种说法是拉木加）。恶神：阿萨各，埃提姆，汉比，库尔，拉马什图，纳姆塔尔，帕祖祖，拉比苏。
以比勒，埃阿，安努为首的联立三神率领新神去对抗老神与新生之神。战中金固在传信时被安努打死，而后大量的新生之神死亡，马尔杜克用箭将提雅马特射死，再将她的身体一分为二：上半身为比勒所掌控的天，下半身为马尔杜克和达甘所干预的地，而安努则是世间的一切统治者。
恩基生下了杜木兹，阿鲁鲁在众神商议下杀了两只杜木哈和拉·加维造出了初人安乌雷加尔拉和安娜加尔拉，安乌雷加尔拉丢出的石头变为男人，安娜加尔拉丢出的石头变为女人。但最初的人们是神庭的低下劳动者，他们为报创造之恩被命令必须上交一部分粮食，直到无数年后女神宁孙和英雄卢伽班尔纳的出现。
此时神庭分为大大小小的部分，以联立三神来分，埃阿为第二，比勒为首，安努最次。
安努：妻子安图姆，大臣伊拉布拉特，守门神吉兹济达。父母神安沙尔和吉莎尔。
埃阿：妻子宁胡尔萨格，儿子有长子诸神之子马尔杜克，长女格什廷安娜，次子是黄金之羊杜木兹，下属是暴风雨的使者：舒尔拉特，哈尼什；光之神乌古。创造了精灵加拉图卢和库尔加拉，赠送到冥府的一群精灵叫迦鲁拉，它的官员也是他所造，换作阿苏什纳密尔。
比勒：妻子宁利尔，长子是军神尼努尔塔，次子月神辛。辛有长子大神侍从帕苏普卡尔，嫡女伊什塔尔，次子太阳神沙玛什，次女冥府之主艾蕾什基伽尔。父母神恩乌尔和尼恩乌尔。
马尔杜克与阿鲁鲁从提雅马特身体中创造天与地之后，神权的天平开始正式倾斜，但这和人类所受的苦难远不成正比。当黄金之羊杜木兹和农神恩奇木杜一起追恋起了伊什塔尔，宁孙和卢伽班尔纳的降临人间，隐藏在暗处的提雅马特开始了复仇的计划。