公元前659年，秦穆公继位，秦穆公又称秦缪公。
秦穆公的继位，使得秦国从西垂小诸侯，逐步成为位列中原诸侯的西方一霸。而这一切除了秦穆公的贤明大度审时度势外，更在于秦穆公的举贤任能。
公元前656年，秦穆公为了安定边疆，迎娶了晋献公之女，即穆姬。在公元前655年，晋献公灭掉了虞、虢两国，晋献公将虞国被俘之人降为奴隶，并将这些奴隶作为穆姬的嫁妆送给了秦穆公。而就在这群奴隶中，出现了一位名垂千古的一代名相，百里奚。
起初，秦穆公并不知道百里奚之名。在得知这群作为嫁妆的奴隶是来自虞国后，秦穆公便对这群奴隶进行了询问，在询问中秦穆公发现了不少有学识之人，而且多次听到百里奚之名。
百里奚一朝间从虞国大臣变成了秦国红名户籍的奴隶，如此身份的落差让百里奚，一时无法接受，毕竟自己一生所学就是为了安民治国，光宗耀祖。因此百里奚在被送往秦国后，趁着秦国人管理的疏忽，逃亡到了楚国边境，被楚国边境大夫所抓获。
听闻百里奚之名后，秦穆公便开始寻找百里奚，并得知百里奚被楚抓获。秦穆公为了召回百里奚，同时为了不让楚国怀疑百里奚的身份，便派人带着秦国奴隶户籍用五张羊皮换回百里奚，并任命百里奚为秦上大夫，即“五羖大夫”。
百里奚被秦穆公重用，也算是如愿所偿。百里奚向秦穆公举荐自己的知己好友蹇叔，秦穆公爱贤若渴用重金求得蹇叔。百里奚与蹇叔辅政秦穆公，文明教化，重施于民。内修国政，外德诸侯，使秦国领土逐步扩大，秦国声誉在诸侯中显露头角。
在百里奚与蹇叔的协助下，秦穆公两次扶持晋国君主。并在公元前640年前后吞并梁国（今陕西韩城市芝川镇）和芮国（今陕西大荔县朝邑镇）。
秦国此时虽然已经开始强大，但秦穆公明白秦国依然无法与中原其他诸侯抗衡。在公元前628年，秦穆公听信突袭郑国之计，不顾蹇叔的劝谏，而反被晋国在崤山突袭后，再加上彭衙之战的失利，秦穆公更加确信了秦国和晋国的实力差距。
在崤山之战后，秦穆公为了增强秦国实力，将目光转向了西戎。为了探清西戎实力，秦穆公派出使者访问西戎，同时西戎也派出使者由余回访秦国。
由余本是晋国士族之后，当年为了逃避“曲沃代翼”的战乱，逃亡在西戎，因为由余的贤能得到西戎王的赏识，成为西戎位高权重的大夫。
在秦穆公与西戎使者由余的交谈中，秦穆公发现了由余的贤能与学识。并为此而感到担忧，在访问西戎的使者口中，秦穆公得知西戎的实力也不容小觑，如今有由余这样的贤能之人辅佐西戎，这无疑是秦国最大的威胁。