蜀汉时期，居于滇东罗邑山地区彝族部落首领济济火，因助武侯诸葛亮南征有功，被封为“罗甸王”。到了南梁时期，济济火的后人向东北扩展，占据鸭池河以西的大片地区，号卢鹿部。
元朝时，首领阿窄纳土内附，元朝廷设罗氏鬼国安抚使，以鸭池河划分“水西”、“水东”分别治理。
明洪武四年，顺元路宣慰使霭翠归附，朱元璋封其为贵州宣慰使，地位在各宣慰之上。
洪武十四年，霭翠病逝，其妻奢香代袭其职。次年，明将傅友德、沐英等率大军从四川、湖南讨伐云南梁王巴匝剌瓦尔密，时乌撒等地土司联蒙抗明，只有奢香审时度势，支持明军，得到了朱元璋的大加赞赏。
有明一代，贵州宣慰司一直由霭翠和奢香后人安氏世袭宣慰使，辖境包括鸭池河以西大部以及部分鸭池河以东地区，鼎盛时期号称“地方四千里，胜兵四十万”，势力空前强盛。
水西历代土司对外称宣抚使或宣慰使，是朝廷封授的命官，对内则自称“苴穆”(趣幕)，其妻称“乃叶”(耐德)。其下设九扯、九纵和十三则溪土舍、土目，形成一套体系严密的行政制度。
水西全境划为十三则溪，每一则溪置一穆濯为笃，由苴穆之宗亲充任，又以一慕魁镇之，犹如汉代之封国。苴穆在各则溪均设官庄，耕者为官户，下级官职人员均授以土地，俨然就是独立王国。
这样一个强盛的土司政权，自然受到了明朝政府的忌惮，早在明军平定云南的第二年，贵州都指挥使马煜便藉故裸挞奢香进行挑衅，准备趁机征伐。
马煜的招数果然奏效了，水西人把奢香的羞辱当作全族人的奇耻大辱，群情激愤，摩拳擦掌，一场即将到来的腥风血雨隐隐可闻。
然而奢香并没有被愤怒的火焰烧焦理智，而是听取了水东土司宋钦遗孀宋氏忠言，忍辱负重，并没有给马煜可乘之机。
奢香明白马煜的行为肯定得到了上层的授意，为了打消朝廷对水西的敌意，奢香亲自前往南京，面见了朱元璋，她控诉马煜为非作歹的同时，又表示愿效力开发西鄙，世世保境。
朱元璋于是召回马煜“治罪”，并封赐奢香。
奢香也没有食言，她率众开通了东自偏桥西达乌撒等地的驿道，开辟龙场、六广、谷里、水西、奢香、金鸡、阁鸦、归化、西溪等九驿，如此中央政府的触角得以伸入水西腹地，自然也就不再找水西的麻烦了。
奢香去世后，水西与明朝政府之间虽偶有间隙，但尚能维持在可控范围，双方就这样共存了二百余年。
如果不出意外的话，水西土司也许还能传承几百年，可惜这一切很快被一个人打破了，他叫安邦彦。
安邦彦是贵州宣慰司土同知，祖父乃宣慰使安万铨之子安智，其被安万铨安排管理织金，到安邦彦继任之时，家族的势力范围已经由织金一带扩展到那威、糯东、得归等处，至此，此支安氏土司称“雄书安氏”，成为水西最有实力的家族。
万历四十四年，宣慰使安尧臣突然病逝后，其子安位年幼，朝廷于是命其母奢社辉摄事，奢社辉虽然跟奢香同出永宁奢家，可能力差的不是一星半点，于是大权便落到了安邦彦手中，奢社辉母子成了傀儡。
安邦彦可不是什么本分人，此人素怀异志，明军萨尔浒大败之后，他便想乘机起事，于是跑到贵阳向贵州巡抚李枟请求出兵帮朝廷平叛，李枟知道其心怀叵测，于是便拒绝了他。
回到水西，安邦彦继续囤积粮草辎重、训练士卒，李枟屡次向朝廷告警，但朝廷的心思全在辽东，又加之万历、泰昌先后驾崩，朝廷根本无暇顾及。
奢崇明占领重庆、自号“大梁王”之时，安邦彦再次动起了造反的心思，也想借机发难，于是他再次跑到贵阳，拜访新任贵州巡抚熊廷弼，诡言与奢氏有仇隙，愿发水西之兵协助平叛。
熊廷弼什么人，他比李枟还清楚安邦彦的心思，于是直言谢绝其要求。