此时占据关中的，是包括马超、韩遂在内的一批大大小小的军阀。这些人看似一盘散沙，平时就待在自己的地盘上，还时不时的互相发生一点摩擦。
对于之前的李傕郭汜，就是到了雒阳的朝廷，派遣尚书裴茂持节督关中诸军所击杀的。
关中如此乱象，与当地羌人之乱是密不可分的。
凉州的羌人问题，由来已久。若从源头上说，还要追溯到西汉文景时期。
当时匈奴势大，周边诸族皆依附之。但异族当中的有识之士却认识到，南方的汉帝国正在舔舐它的伤口，等它从战乱带来的伤痛中恢复过来以后，它就会像当年的秦帝国击败匈奴一样，再次击败匈奴。
因此，羌族首领无弋留何请求内附，汉景帝允许其入塞，并将羌族迁进长城，将他们安置到了“狄道、安故，至临洮、氐道、羌道县。”
不过到了汉武帝的时候，汉朝国力恢复，平定七国之乱成功建立起了朝廷的威信，汉武帝通过一系列政治、经济上的举措，迅速集中了全国的力量，开始了对外战争。
其中颇有代表性的河西之战，开拓了河西四郡，却也将羌人赶到了湟水以南，将他们与塞北的羌人相隔绝。羌人从此分为了东羌和西羌两个部族。
羌人对于此当然不满，可他们的叛乱又怎是彼时汉军的对手？自然被朝廷轻松击败。羌人再度降伏，被安置到了西海、盐池一代，朝廷还在河西开始屯田，以防备羌人叛乱。
可西海、盐池是环境恶劣的地方，长城以外的东羌就更不用说了。于是羌族便请求能择时渡过湟水在汉族不种田的地方放牧。
这时候的汉宣帝并未同意，采取了赵充国的意见，严禁羌人渡过湟水。有私渡者辄斩之。羌人密谋叛乱，却被前去巡视的义渠安国所发现，他将三十多名羌族部落酋长诱杀，又纵兵攻破了他们的部落，斩首千余，从此开始了第一次大规模羌乱。
汉宣帝启用赵充国去平乱，赵充国恩威并施一边军事威慑羌族，一边攻心为上用怀柔之计。最终成功平定了羌乱。
可是此后的数百年间，羌人降了又叛，叛了又降。这里面除了有羌人部落中有不少野心家以外，也与朝廷不大重视，地方官吏横征暴敛有关系。
羌人在凉州多年与汉人杂处，二者之间早就密不可分。因此出身凉州的当地士兵，对于朝廷也谈不上什么忠诚了。
虽然在皇甫规、张奂、段颖三人的前后努力下，羌乱终于被平定。但凉州这时候已经是凉州人的凉州，不是大汉的凉州了。北宫伯玉的叛乱虽然被平定，但领导者之一的韩遂居然以“被裹挟”为由，逃脱了惩罚。
他们与凉州军、并州军一起，共同组成了一个庞大的军阀集团。他们虽然在名义上遵奉朝廷，也称臣纳贡，质子出兵。但却一直保持着相当的独立。
既然曹操不能势如破竹的攻破江南，那么关中就是他下一步出兵的目标。
可是关中军阀对于朝廷在面子上是很尊重的，就连官渡之战时，他们也曾派兵助战。想要征讨他们，没有一个说得过去的理由可不行。
借道伐蜀就是一个很好的理由。
要知道关中乃形胜之地，有百二秦关的说法，既要攻破两万人把守的关中，需要一百万人才能做到。