就在曹操攻打彭城之时，他的大本营兖州正酝酿着一起风暴，能令曹操死无葬身之地的风暴。
之前说到曹操不甘于做傀儡，与本地世族的矛盾越来越大。曹操认为可以掏心掏肺的好友张邈可不认为可以对曹操掏心掏肺，自从早年与吕布相识盟誓后，使得袁绍对其大为不满，张邈总觉得曹操会替袁绍杀自己，可算是以小人之心渡君子之腹，等到边让等人全家被杀的消息传来后更是惶惶不可终日。
就在此时，张邈的弟弟张超，与曹操的将帅陈宫、从事中郎许汜、王楷共同前来。陈宫劝说张邈:\\\当今雄才四起，天下分争，您拥有那么宽广的土地和众多的兵士，处于四面受敌的处境，抚剑四顾，也可称得上是人中豪杰，却反而受制于人，不是有损身份吗?如今兖州城里的军队东征，城内空虚，吕布是位骁将，善于打仗，勇往直前，如果暂且将他迎来，共同占据兖州，静观形势，相机行事，这样或许可以做出一番大事业呢!\\\张邈被陈宫说的意动，可还是有些犹豫不决。
弟弟张超上前劝道：“大哥，曹操在兖州已经搞得天怒人怨，天下人苦曹操久矣，大哥振臂一呼整个兖州必然群起响应。况且前线战报，曹操攻破彭城，命夏侯惇率军押送徐州百姓回兖州安置，可见曹操必然胜利，若是等曹操得胜而归可就没有机会了呀！”
闻言张邈终于下定决心，决然道：“是他曹操不仁在先，吾不得不为也。顾不得其他了，还请公台作为使者请温侯入兖州。”
“宫必不辱使命，请吕布前来。”陈宫郑重应下，事情就这么定了下来。
此时的吕布正寄居在河内太守张扬处，张扬与吕布当年同在并州为官关系很铁。之前吕布投奔袁术又转投袁绍，助其战败黑山军，却因为自持战功愈加骄横，使得袁绍意欲暗杀之，却被发现不对的吕布提前逃脱，辗转寄宿于张扬处。
听闻陈宫欲请其入主兖州，吕布大喜，尽起大军随陈宫入兖。
吕布军进兖州后，便径直向曹操的大本营鄄城进发。临行前张邈派出颍川名士、故汝南太守刘翊到鄄城去见荀彧。刘翊告诉荀彧等人，吕布这是要去徐州帮曹操攻打陶谦，让鄄城好好接待，并为吕布准备好充足的粮草。
鄄城的人都觉得奇怪，曹操正压着徐州打，需要你吕布帮吗？谁请你去帮了？荀彧略微思考便迅速得出结论，吕布这是来取鄄城的！于是他赶紧调兵加强鄄城的守备，并派快马去濮阳，让东郡太守夏侯惇来救鄄城。
此时夏侯惇刚刚率队返回濮阳，一接到荀彧的信，想到曹操的妻儿都还在鄄城，便带着部队轻装快马就往鄄城赶。
路上刚好碰到吕布军，双方打了起来。吕布是沙场老油子，见夏侯惇军没穿重甲，是急着去救鄄城，便不和他死磕，诈败退兵，北去攻陷了濮阳城。濮阳囤积了兖州大量的军需物资和粮草，全部落到了吕布手里。
张邈、陈宫等人在濮阳立吕布为兖州牧，兖州各郡县皆响应，一如当年曹操一般，只剩荀彧等人防守的鄄城、范、东阿三城没有动静。
……
陶谦败退后直奔傅阳，曹操稍作休整也紧随其后。