此外，在江淮一带还有三股较大势力。其中最为强大的就是杜伏威。杜伏威自来整班师后，便不断招兵买马，扩充势力。此时天下已乱，民不聊生，故身体强壮者，纷纷落草为寇，而杜伏威在当地名气最大，故此来投者甚众。加之杜伏威与辅公祏、王雄诞、阚棱等众将齐心合力，因此，杜伏威很快便恢复了元气，并得到迅速发展。于是，杨广又派右卫将军陈棱讨杜伏威。陈棱见杜伏威势大，只得闭壁不战。伏威见陈棱不战，便采用激将法，派人送给陈棱妇人衣服，并称他为“陈姥”。陈棱果然中计出战，结果杜伏威大破陈棱。杜伏威乘胜连破高邮、历阳。于是自称总管，以辅公祏为长史，王雄诞、阚棱为大将，分遣众将攻占属县，所到之处，无不克捷，当地小盗也争相归附。伏威实力既强，便常选敢死之士五千人，称为“上募”。平日给予优厚待遇，战时则令他们冲锋在前。每次战斗后，都要对他们检查，凡背后带伤的一律处死，因为后背带伤者绝大部分是后退逃跑时被击伤的。所获财帛，多赏赐将士。所以军中人自为战，所向无敌。宇文化及弑杀杨广后，企图拉拢杜伏威，便派人封他为历阳太守。不料杜伏威却不肯接受，反而斩了来使，声称要讨伐宇文化及。
此时，李子通也占据海陵，不断扩充实力。得知宇文化及谋逆，也立即声称要发兵讨宇文化及。
吴兴太守沈法兴得知杨广遇弑，也立即以讨伐宇文化及为名，发兵开赴江都，一路之上，聚众六万，连克余杭、毗陵、丹阳等十余郡，自称江南道大总管。
这三股势力的发展，让宇文化及集团倍感压力，要想在内部不稳的情况下战胜这些来势汹汹的对手，简直势若登天。因此，在与一些心腹商议过后，宇文成及便决定离开江都。他令陈棱留守江都，宣称率众回长安。于是，令人到处掠夺舟楫，满载着宫中珍宝宫娥并十几万宿卫将士取彭城水陆西归。至彭城，水路不通，宇文化及便率众弃舟登岸，夺取当地百姓牛车得二千两，载宫人珍宝；至于甲兵器具，全由军士负担。一时之间，军中怨声沸腾，致使途中又有沈光和司马德戡发动了两起针对宇文化及的兵变。兵变虽然很快被平息，但人心却愈发动乱。行至洛水，又遇到李密军的阻拒。宇文化及等自知李渊在关中的地位已经巩固，此时再去长安，简直等于送死。而东都却正处于二虎相争的过程中，此时过去，或许可以浑水摸鱼，讨些便宜。因此，他们原本便没真打算回长安，其真正要去的地方其实就是东都。此时恰有李密阻拒，便又声称已无法直往长安，要先取东都，再往长安。一路之上，一些郡县畏惧宇文化及强大，便率众投降，使得宇文化及顺利到达东郡，郡守王轨也举城降于宇文化及。一时之间，声势浩大，震撼中原。
宇文化及来东都的消息传至洛口后，李密要比东都政权的皇泰主杨侗更为震惊。因为一来宇文化及虽是奔东都而来，但此时东都政权号令不出四门，周边各郡县其实都至少在名义上属于魏国辖区，故此宇文化及未到东都，先已与李密发生了冲突。而此时的李密政权刚刚经历了一场大变故——李密杀了翟让。原来当杨广遇弑的消息传到东都时，在李密政权中引起巨大反响，魏国群臣及附属郡县纷纷上表请李密自立为帝。虽然当时李密头脑还算清醒，对众人讲：“东都未破，不可议此事。”但是李密虽然暂时拒绝称帝，翟让一党却动了念头。从翟让的大哥翟宽和一翟让的心腹王儒信等都暗中劝翟让自己称帝。翟宽一再对翟让讲：“皇帝宝座应你自己来坐，为何要让给别人？”翟让本人倒是没这个野心，只是一笑置之。但李密得知此事，却感到了严重的威胁。在长史邴元真和司马郑颋等人的怂恿下，李密终于设下了一场“鸿门宴”。在宴席上，众人皆未带兵刃，唯有李密的贴身卫士蔡建德带刀侍立于李密身边。酒至半酣，李密拿出一张良弓请翟让试射。翟让素爱良弓，便当场开弓试射。不料他刚将弓拉满，蔡建德忽从他身后窜出，一刀砍中翟让头颅，只听得翟让一声牛吼，扑倒在地。门外早已安排了伏兵，听到翟让吼声，一拥闯入帐内，将翟宽、王儒信等一干翟让心腹砍翻在地。徐世积见势不妙，起身便逃，被蔡建德冲上前去，一刀砍伤额头，鲜血直流。幸好王伯当在旁喝住蔡建德，方才捡了一条性命。单雄信吓得面如土色，忙翻身跪地求饶。李密忙喝止众人：“罪在翟让一人，休要伤害无辜！”众人方才住手。李密又亲自上前为徐世积包扎了伤口以安抚其心。
翟让等三人，一向专横跋扈，不甚得人心，故其死后，并无多少人为其惋惜。但从此魏军将士却对李密怀有了提防之心，魏军上下不再如之前团结一心。故此李密得知宇文化及到来，不免担心。于是，召集众将佐商议道：“东都未破，宇文化及又到，不知各位有何良策？”
这时，只见裴仁基道：“东都将士，甲仗精新，王世充诡计多端，麾下皆江淮剽悍之士，故东都军虽粮乏而力疲，实不可小觑。宇文化及虽区区鼠辈，但麾下皆杨广之宿卫军士，将勇兵精，亦属劲敌。若令其兵临城下，我腹背受敌，此乃危道！可分兵以拒宇文，使之不得近东都。”
李密道：“孤也正有此意。只是孤若亲自前往，又恐王世充来攻洛口。若令他人前往，又恐难敌江都军。”
众人闻言，一时无语。过了一会儿，才见魏征出列道：“宇文军虽皆精锐，但远离巢穴，军心不定，主公若亲往拒敌，可一战破之。东都军虽粮乏力疲，然盘踞坚城，非短期可破。主公离此，彼虽必来攻城，但我若坚守不战，彼亦无奈我何。故属下以为，主公可先率骁勇破宇文军，然后回师取东都。”
魏征发话后，裴仁基、秦琼等众将纷纷表示赞同。于是，李密留下裴仁基父子及邴元真、程知节等一干文武将佐镇守洛口，自己亲率郝孝德、孟让、王伯当、秦琼、罗士信、单雄信等众将并八万精锐将士开赴黎阳，与守将徐世积会合。
李密率军离开洛口的第三天，王世充便率军开到。裴仁基得知敌军到来，连忙一面布置军队防御，一面暗中组织了一支三万人的军队，随时准备出击。然后与邴元真登上城头，向城下观望，但见城下黑压压一片，足有五万余人。为首一人，胡面汉装，正是王世充。抬头见到裴仁基，便在城下高声大喊：“姓裴的，快快出城与我决一雌雄？”
裴仁基笑道：“你家将军今日高兴，不欲杀人。你且回东都暂活几日，待本将军何时手痒欲杀人时，再去取你人头。”
王世充哈哈大笑：“你素来以英雄自诩，今日为何胆小如鼠？不如且在城头连喊三声，我胆小如鼠，不敢抗拒王将军神威。我便饶你不死。”
裴仁基闻言道：“鼠辈休要夸口，你乃我手下败将，焉敢在我面前言勇。速回洛阳，也好多活几日。若敢再胡言乱语，休怪本将军出城取你性命。”
王世充闻言，以为裴仁基忍不住就要出城。便令人在城下叫骂不止，可裴仁基就是不肯出城，一旁的裴行俨忍不住道：“王世充乃区区鼠辈，父亲何惧之有！待孩儿出城取他性命。”
裴仁基道：“你且休莽撞，为父自有破敌妙计。”
于是只管眼看着王世充等在城下叫骂，却不肯出城。眼见时近午时，裴仁基才将裴行俨与程知节叫到面前吩咐一番。二人方才领命走下城头。
且说王世充在城下令人叫骂，却见城中不敢出战，有心下令攻城，又明知无用，不由得心内焦躁。看看时近午时，王世充忽然醒悟：莫非裴仁基要乘我力疲再出城来战。不觉后悔，正待传令撤离，却忽见城门大开，一支军马杀出城来，为首一将正是小将裴行俨。只见他策马如飞，径取王世充。王世充背后早有杨公卿、王琼二将杀出，来战裴行俨。三将顿时杀作一团，后面魏军随之一齐涌上前来。此时的东都军着甲列阵已久，早已力乏，且见城中不敢出战，难免生出轻敌之心，故此愈发懈怠。此刻忽见魏军杀到，不觉一时惊慌失措，被冲乱了阵脚。两翼军见中军混乱，急来增援，却不料魏军又有两支军队从城门杀出。冲向左翼的正是裴仁基，冲向右翼的正是虎将程知节。此时，东都军刚刚因得到两翼支援而稳住阵势，忽见两翼又有敌军杀到，一时慌乱，被裴仁基、程知节闯入大阵。那程知节手中刀一阵乱舞，早有十几人刀下做鬼。知节正待继续深入，却见东都军右翼压阵大将王辨挺枪杀到，敌住知节。这王辨本是杨广宿卫军中名将，曾在平定江淮贼寇中屡立战功，其武艺高强，不逊于王家将诸人。只因王世充来救东都，需得猛将相助，杨广才特意让他随行。故此程知节虽勇猛如虎，一时之间竟不能胜他。二人在乱军之中大战了三十余合，程知节才抓住破绽，手起一刀，斩王辨于马下。东都军见压阵大将被知节斩了，不觉斗志大减，被魏军一阵冲突，顿时呈溃散之势。此时，裴仁基在敌军左翼也将东都军杀散。王世充眼见敌不住裴仁基的攻势，只得率军撤下。裴仁基担心万一洛口城有失，故此只率军追杀了不到十里，便收军回城。王世充清点残兵，死伤近万人。料知难以再战，只得率军回城。
且说黎阳城守将徐世积得知宇文化及率军逼近黎阳，料知自己兵微将寡，难以坚守。便主动撤出黎阳城，率兵转移到黎阳仓城坚守。
徐世积在黎阳仓城刚刚布防完毕，宇文化及便率大军开到城下。原来宇文化及对黎阳城并不感兴趣，他所以到黎阳，为的就是黎阳仓的粮食，所以得知徐世积来到黎阳仓城，便尾随而至了。来到黎阳仓城后，宇文化及很快便组织军队开始攻城。只见江都军黑压压铺地而来，冲到城下蚁附而上。原来宇文化及刚到黎阳，攻城器具未备，故此一面令人打造攻城器具，一面立即攻城，以图侥幸攻克城池。但尽管如此，攻势依旧凶猛。所幸徐世积已做好准备，沉着应战，一次次击退敌军进攻。三日后，江都军的第一批攻城器具打造完毕。江都军攻势顿时猛烈十倍。但见江都军冲车齐进，攻向城头，徐世积忙令将士万箭齐发，礌石乱下。一场激战霎时展开。时近午时，城上已是岌岌可危。恰在此时，忽见西方尘头大作，一支军马杀到。
不知来者何人，且听下回分解。