唐昭宗天复三年，公元903年。
之前，王师范派使者前往晋阳，汇报将对梁王朱全忠（朱温）发动全面的进攻，请他配合作战。
晋王李克用大惊，如此全面的进攻，怎么可能实现！但是王师范已经发动，派人阻止已经来不及，晋王只能回信加以赞许。
晋阳监军宦官张承业，劝晋王出兵勤王，救援凤翔。
晋王遂派军进攻晋州，但是李茂贞失败得太快，唐昭宗已经离开凤翔返回长安，晋王乃止。
平卢节度使王师范，派其弟王师鲁，包围齐州。又派军增援夺取兖州的刘鄩。
梁王朱全忠（朱温），准备攻打平卢节度使王师范。为免干戈，决定先派人去劝降。这是个送死的差事，众人皆有惧色，不敢应募。
只有卢曾应募。卢曾初为齐州刺史朱琼从事，与朱琼一起降梁。朱琼死后，他成为朱全忠幕宾，深受信任。但是他性情太过耿直，经常犯颜直谏，得罪了刘扞、朱友谦等人。
卢曾到了青州，拜见王师范。王师范早已陈兵殿下，见卢曾到来，个个拔刀相向。
王师范说：“你背叛朱瑾，安敢来劝我归顺逆贼！”
卢曾正色道：“此言差矣！天下，乃是天下人的天下，非一家之天下也。有德者居之，无道者失之。李唐自宣宗后，昏君辈出，藩镇割据于外，宦官专权于内，早晚必亡。今梁王宽厚待民，礼贤下士，深受百姓拥护。大帅应该看清形势，为平卢全道百姓着想，归顺梁王。”
王师范大怒：“住口！你这个目无君上的逆贼！梁王猪瘟果然要谋朝篡位了！”
遂将卢曾打入囚车，押送淮南。不久后，卢曾被杨行密杀害。
梁王得报，大怒，乃传檄布告天下，派大军北伐。
王师范急忙向吴王、淮南节度使杨行密求救。
四月二十五日，杨行密派大将王茂章率步骑兵七千人，北上增援王师范。
杨行密又派军进攻宿州，作为佯攻。梁王朱全忠（朱温）命大将康怀英，率军增援宿州，淮南军逃走。
梁王又派大将葛从周包围兖州。
再派他侄儿朱友宁领兵救齐州。
朱友宁击退王师鲁，乘胜进抵博昌城下。
朱友宁包围博昌一个多月，不能攻克。
梁王大怒，命刘扞前来督战。
五月底，朱友宁命军士，驱赶十余万民夫，牵上牛驴骡，在城南挖掘泥土，又背木头、石块，修筑攻城坡道，不日完工，霎时，城池陷落，屠城。
朱友宁拔掉临淄等城，直抵青州城下，遂包围青州。又派别将进攻登、莱二州。
淮南大将王茂章，率淮南大军赶到密州，会同王师范弟、莱州刺史王师诲，攻克密州，斩密州刺史刘康乂，任命淮南总游弈使张训，为密州刺史。
六月六日，梁军攻克登州。登州军队西撤。
王师范亲率登、莱二州军队，在青州西之石楼，修建两座大营，抗拒朱友宁。
王茂章率军赶到，在一旁悄悄埋伏妥当。
次日夜间，朱友宁挥兵攻击登州军大营。
军情危急，王师范请求王茂章出兵相助。
王茂章说：“时机未到。”遂按兵不动。
登州大营不久陷落。朱友宁再挥军进攻莱州大营。
天色微亮，王茂章说：“时机到了！全军出击！”
时梁兵皆已疲倦，淮南军突然杀出，王师范也率军还击，梁军大败。
朱友宁大怒，催军反击，自己一马当先，杀入敌阵，行至一座小山坡，胯下马突然摔倒，将朱友宁摔下马来。
朱友宁急忙翻身。平卢大将张土，眼明手快，纵马上前，一刀将他砍为两段！再下马将他枭首，首级送到淮南示众。
平卢、淮南联军乘胜追击，一直追到米河，杀俘一万多人。
朱友宁，是朱全忠（朱温）二哥朱存的长子，年禁约三十五、六岁。在朱全忠（朱温）子、侄中，最为骁勇，立功无数，也是第一个送命的。
梁王朱全忠（朱温）闻之，大怒，乃亲率大军二十万，星夜赶往青州。
七月十四日，梁王大军抵达临朐，王师范出战，梁王挥军痛击，王师范大败，闭城坚守。
王茂章紧闭营门，示敌以怯，在营中摆设酒宴，集合众将饮酒，待梁兵稍微松懈，立即出寨大杀一阵，迅如闪电。等到梁兵大至，又立刻撤退，回营继续喝酒，绝不恋战。如此不断。梁军大惊。
梁王朱全忠（朱温）登高远望，见其人如此英雄，感慨道：“若得此人，足可平天下！”
询问降兵，才知道此人是淮南大将王茂章。
这天下午，梁军无奈撤退。
王茂章知道，只要梁王回过神来，明天梁军还会卷土重来，到时候自己这七千人马，还不够梁王塞牙缝的，遂连夜退兵。
梁王急命曹州刺史杨师厚，率精兵追击。
杨师厚追到安丘辅唐，忽然一支伏兵杀出，原来却是王茂章命先锋指挥使李虔裕，率骑兵五百人殿后。
杨师厚挥军猛杀，李虔裕五百人誓死不退，待到杨师厚把他擒杀，王茂章大军早已走远了。
密州刺史张训，得知王茂章大军已经退走，召集诸将说：“梁王大军很快就要到了，我们怎么抵挡？”
诸将皆说，不如大肆剽掠一番，然后纵火焚城，趁乱退兵。这是目前流行的套路，大家撤兵时都是这么干的。
张训却说：“别人这么干可以，咱们不干这缺德事。”
乃命部将，将各仓库加锁，全部锁好，贴上封条。又在城墙上遍插军旗。先命老弱残兵、步兵上路，自率精锐骑兵殿后。
果然，梁军随后赶到。
梁王朱全忠（朱温），命左踏白指挥使王檀，率军进攻密州。王檀抵达城下，见城头军旗招展，心中疑惑，大军就在城外下寨，过了几天，才派军入城。
王檀见各仓库完整无缺，里面物资齐备，遂不再率军追赶。张训军得以安全返回淮南。
梁王朱全忠（朱温）命王檀为密州刺史。命杨师厚继续包围齐州，自率大军班师回汴梁。
杨师厚驻军临朐，凑集大量粮草、辎重，却又佯言将去密州，将大队人马，一拨拨开拔出营，投密州方向而去。
平卢节度使王师范得报，命其弟王师克率军奇袭临朐。
王师克大军行至中途，突然一声号炮，霎时杨师厚伏兵从四面八方杀出，朝着平卢军密集放箭。平卢军士兵纷纷中箭倒地。
王师克挥军急退。逃至圣王山，突然又是一声号炮，顿时伏兵四起！喊杀声连天！原来杨师厚在这里也埋下了伏兵，刚才故意放他们过去，现在，待他们往回逃跑的时候再来截杀。
平卢军官兵这时已经成了惊弓之鸟，纷纷四散奔逃，不成阵列。
主将王师克勒住受惊的马，大声招呼部下将士：“大家不要慌！赶快列阵！”
尚未列阵整齐，忽然一员梁将挺枪杀来。此人虎背熊腰，身高八尺，满脸虬髯，杀气腾腾！年纪大约四十多岁，正是宣武大将杨师厚！
王师克急忙挥刀招架。
双方战了十多个回合，王师克渐渐不支，拨马便走。
“哪里走！”杨师厚一箭，将王师克射落马下。梁兵赶上前，将他擒获。
杨师厚挥军砍杀，此战杀死、俘虏平卢兵一万多人，擒获平卢将领八十余人。
次日，莱州军五千人增援青州，也被杨师厚埋伏精兵，中途截杀，莱州军全军覆没。杨师厚遂再次挺进青州城下，扎下大营，将青州团团包围。
过了几天，已经是九月中旬，梁将刘重霸，率军攻克棣州，擒获刺史邵播，斩首示众。
九月二十一日，王师范无奈，派节度副使李嗣业，及其弟王师悦，向杨师厚投降。说：“我并不是忘记梁王的恩德，但是韩全诲、李茂贞送来皇上亲笔写的圣旨，要我出兵勤王，不敢不接受。”
这时，梁王朱全忠（朱温）得到消息，说是岐王李茂贞又欲率军逼近京师，恐他再把唐昭宗劫持，因此计划迁都洛阳，得知王师范投降，梁王大喜，派各将领接管青、登、莱、淄、棣等州。任命大将杨师厚为齐州刺史，命王师范将家属全部送到汴梁作为人质，命王师范暂时仍为平卢节度使，只是部下将领都换成梁王心腹。王师范就是一个傀儡。
王师范又派人命袭据兖州的刘鄩投降，并请求梁王赦免他。
这时葛从周正围攻兖州不下。刘鄩只有五千士兵，却将兖州守卫得滴水不漏，葛从周挥军猛攻，刘鄩命人将葛从周的母亲用轿子抬上城头。
葛母对葛从周说：“刘将军侍奉为娘，并不比你差，媳妇们也很好，人家是各为其主，你休要为难于他。”
葛从周攻势稍缓。
刘鄩将城内妇孺、老弱残疾等不能作战的人，都送出城外，只留下身强力壮者，刘鄩与他们同甘共苦，分享食物，一起坚守城池，军纪严明，兵不扰民，百姓安居乐业。但是葛从周围城日久，城内粮尽援绝。
刘鄩的副将王彦温翻墙出去投降葛从周，很多士兵尾随而逃，守城士兵喝止不住。
刘鄩派人追上王彦温，从容地说：“你带走的士兵，不要超过我们之前计划的人数！”
又派人到城上巡查传话，说：“不是奉命派给王副将而擅自出城的，一律诛杀全族！”官兵们疑惧，不敢再逃。
而围城的梁军果然害怕王彦温是诈降，将他擒获，就在城下斩首。城内守军，遂断绝他念，安心守城。
葛从周屡次派人劝降，对刘鄩分析利害，说王师范屡战屡败，早晚被擒或投降，将军何苦呢？
刘鄩回信道：“我奉王大帅的命令守城，不能看到他丧失优势就投降，食人俸禄，为人分忧。”坚决不降。
十月十一日，等到王师范亲自派使者来到，传达王师范的亲笔信，刘鄩乃降。这时离王师范投降已经过去了二十天。
葛从周为刘鄩准备行装，十分优厚，准备送他去汴梁。
刘鄩道：“我乃败军降将，在梁王宽恕我之前，怎么敢骑骏马，身穿皮衣？”只穿素色的平民服装，骑毛驴前往汴梁。葛从周对他更加看重。
到了汴梁，梁王命人赏赐官服，刘鄩推辞，仍穿素服晋见，梁王赐宴，对他十分勉励慰劳，亲自劝他喝酒。
刘鄩道：“在下量很小，不能喝酒。”
梁王笑道：“你夺取兖州，量却怎么那么大？哈哈！”
遂任命刘鄩，为元帅府都押牙，位在宣武一众功臣、旧将之上。诸将皆来参拜，刘鄩端坐，神色自如，似乎原来一直就是这样好多年了。梁王越发觉得他是个奇才。
不久，梁王又上疏朝廷，任命刘鄩为保大节度留后。
王师范继续担任平卢节度使，直到一年半后，梁王派李振接替。王师范及其族属二百余人前往汴梁，监视居住。
自王敬武驱逐安师儒，自称平卢节度使，传子王师范，两代人，前后割据二十三年而败。
不久，葛从周患风疾，请求退休。梁王在偃师赐别墅，授葛从周左金吾卫大将军。后以右卫上将军退休。
又命康怀英为泰宁（兖州）节度使。
却说武昌节度使杜洪，一直依附梁王朱全忠（朱温）。
去年，唐昭宗在凤翔期间，加封杨行密为吴王，兼任东面行营行营都统，又派张浚之子张俨（李俨），作为敕使，常驻扬州督战。
李俨（张俨）来到扬州，杨行密大喜，就在扬州设立制敕院。以后每次重大的人事任命，先报告李俨（张俨），在制敕院自行制作诏书，然后在紫极宫唐玄宗画像前，陈列诏书，由节度使向唐玄宗画像叩头行礼，然后以皇帝的名义发布。李俨（张俨），就成了杨行密的金字招牌。
从此，杨行密得以随时盗用皇帝的名义。
杨行密任命朱瑾为副都统，遥兼同平章事。
今年年初，王师范刚刚起兵的时候，吴王、淮南节度使、东面诸道行营都统杨行密，以朝廷名义，任命昇州刺史李神福为淮南道行军司马，兼鄂岳行营招讨使；任命舒州团练使刘存为副使。率大军讨伐杜洪。
武昌大将骆殷，驻守永兴县，见淮南大军来袭，自知不敌，弃城而逃。县民方诏，出面维持秩序，投降李神福。
李神福大喜，说：“永兴乃是武昌下属的一个大县，足可供应军粮，等于夺得鄂州的一半。”遂围杜洪于鄂州。
杜洪急向梁王朱全忠（朱温）求救。梁王派大将韩勍，率军一万，星夜南下来援。