第二日董卓早早的从郿坞出发至皇宫，吕布护卫在旁，待董卓步入未央宫时，忽从周围跳出几十名黑衣刺客，举起刀剑欲要对董卓不利，董卓惊慌高呼道“吾儿奉先何在？”
“吾在此，今日某奉诏讨贼！董贼纳命来！”吕布高喝道，举起方天画戟朝董卓刺来，董卓由于常年寻欢作乐，已经失去边疆武将的血勇，连剑都未拔出，就被吕布一戟刺死，至此把控大汉朝政数年的董卓就此殒命。
刺死董卓后，吕布也是第一时间赶往郿坞，势要将董卓一家老小剿灭干净，但是吕布的兵马遭到董卓弟弟董旻所率领的三千飞熊军的抵挡，三千重甲骑兵飞熊军硬是顶住了吕布两万军队的围攻，保住了郿坞，双方形成了僵持局面。
同时长安城内也掀起了血雨腥风，王允等人趁机将董卓智囊李儒府邸围住，李儒万般无奈下，将全家聚于一起，一把大火将府邸烧了，全家人全死于大火之中。
王允已经杀红眼了，凡是与董卓有关的他都要杀个干净，逼得李儒引火自焚后，王允又盯上了赵沐的车骑将军府，车骑将军府的守卫人数不多，只有五百人，好在这些人都是百战老兵，挡住了王允的第一波冲击。
最终赵家众人商议后，决定冲出长安，召集长安周边的董卓势力来平定长安的局势，好在吕布的兵力全部在围攻郿坞，围攻赵府的是王允士孙瑞等人的士兵家奴，战斗力不是很强，赵家人边打边退，一直撤至长安北门，由长安北门突围而出。
此时的长安乱成一团，由于董卓死后，王允等人无力压制这些兵卒，这些人烧杀抢掠，加上长安本地的泼皮无赖也趁机作乱，一时间长安是大火冲天，局势愈发混乱。
就在长安城大乱之时，曹操兵马悄无声息的来到长安城外，看着城内冲天的火光，曹操判断城内一定发生了大事，此时抓住时机，说不定能一举拿下长安城，这是郭嘉阻止了他，现在情况不明，还是先等等看。
而此时在函谷关的赵沐也接到了董白的书信，并判断出吕布和王允要动手了，于是立马将函谷关的防务交给了庞德，率领赵铁徐晃等两万人回援长安。
而先一步抵达长安的赵云，先是在长安北郊会合了从长安逃出的赵家人，决定退往右扶风，此地距离长安仅一天的行程，由张济两万兵马把守，和赵沐的关系尚可，于是赵云决定退往右扶风等待赵沐从函谷前线回来。