8月5日，从黔贵省穿过盘州的中央警卫师第三师由师长何成濬和国民警卫队25师来到了云滇省境内。
在曲靖驻守的是云滇第一军第一师3团，当国防军出现在他们面前时，他们还不知道发生了什么，消息的闭塞让他们不知道沈瑜已经对他们开战了。
3团团长顾品珍只能仓促应战，他们用的武器陈旧不已，比东南的新军武器还要差劲，新式大炮什么的根本就没有，只有老掉牙的50年前开花弹大炮。
这种炮根本就打不远，只能被动挨打。
从落满灰尘的老旧仓库中，守军从其中推出来12门前朝遗物——大炮。
“长官，这炮管都生锈了，不能用了。”一名炮手对着焦急的长官说道。
“娘了个，顾不上了，敌人都冲到你眼前，要把你媳妇给偷了，你他娘炮还没放出来，滚开老子来。”炮兵长官一脚把这新兵踢开，自己放炮弹。
“轰”一声，常年得不到保养和维护的大炮就这么炸膛了，四散的铁片夺去了不少炮兵的性命。
炮兵阵地上的12门老旧火炮，四门发生了炸膛，让整个炮兵阵地都是哭喊连天，有惨的士兵眼睛被爆炸的铁片戳穿，痛苦的抱着头在打滚。
至于能不能炸死几个国防军还不好说，但是目前这招的战果是杀敌0，自损40。
团长顾品珍急得如热锅上的蚂蚁，让人急忙骑马去昆明寻找蔡锷汇报军情。
中央警卫师和国民警卫队两个师90门山炮和245门各种口径的迫击炮两轮炮轰后，曲靖守军已经崩溃掉，土质城墙被炸的不成模样。
一个两千人的团承受了他不该承受的火力，见到一群身着黑色、深蓝色士兵向他们阵地冲来，胆小的新兵双腿不断的颤抖。
“乖乖，这他娘是6万人吧！”一名当了6年的老兵被凶猛的火力打懵了，还没等他说下一句话，他就发现自己已经一根冲锋枪对准了面门。
“兄弟，我投降，我投降。”老兵被黑洞洞的枪口指着浑身发抖，心脏狂跳不止，哆哆嗦嗦的丢下手中的烧火棍。
“快点抱着头蹲下来，麻溜点。”这名国防军大声的呵斥道。
这一幕发生在曲靖城内的各处，团长顾品珍落荒而逃，可是还不待他逃往西城门，就遇到了一队要往指挥室去的士兵。
“噗通”一声，随行的几名顾问和随从就跪了下来，20多名护卫也纷纷丢下了手中的枪，随着也双手举起跪在地上。
因为前面的两个排的中央警卫师的士兵已经架起了一挺马克沁重机枪和四挺麦德森轻机枪，严阵以待，就等着他们往前撞。
笑话，这30多人还够人家一挺重机枪开胃呢，更何况还有四挺轻机枪，傻子才会不要命往前冲。
顾品珍丢掉手中的毛瑟手枪，表示投降，随后他们一行人就被抓捕，送到了江城进行关押审查。
何成濬留下了一个营的兵力守城，其余主力直扑云南。
杨大力则率领了一师和二师从川渝省南下直达会理重镇，从此进入云滇省。