李继存和邹德威率五千骑兵进至浑县西北的杨树堡，在此安营休整。杨树堡北临山垣，南靠溪流，易守难攻。
入夜，部下为李继存煮了一壶开水，他正在营帐中烫脚，斥候不断带来浑县前线的侦察情况，邹德威和几个参将正在反复推演进军方案。此时，斥候们带回的消息都是梁军主力尚处于浑县城下，完全不知段宁率领两万步骑经过几日行军，已经悄悄迂回到李继存侧后方。
段宁早已摸清了晋军位置，他率兵接近杨树堡之后，命令手下兵分三路向晋军大营包围过来。他命令士兵熄灭火把、舍弃战马，梁军就这样悄无声息地慢慢向晋军大营移动，一直到距离大营不足五里的地方，才碰见巡逻的晋军，一场大战就此爆发。
外面杀声震天，四周似乎都是敌人，李继存听到声音立即起身，当他穿好铠甲走出营帐，梁军已经杀到了大营外。
“主公，是梁军步兵偷袭大营，事发突然，我军猝不及防，很难组织起像样的抵抗。”邹德威在大营外厮杀一阵，满脸都是血。
“你我各率一部骑兵，且战且退吧，山垣上集合。”李继存没有更好的办法，寄希望于退至山上居高临下抵御梁军。
随即，李继存和邹德威分别上马，率骑兵边战边退，向北边山垣退去。李继存一路狼狈，他也搞不清楚梁军究竟有多少，反正他的骑兵走到哪里都要和梁军步兵绞杀一阵。晋军各部各自为战，一直打到后半夜，李继存与邹德威退守到土山之上，梁军才没有继续追击上来。
半天亮，雾气蒙蒙，树叶被水气沾湿，从山上望不见山下有多少梁军，只是四面皆是梁军做饭的锅碗碰撞声。在段宁将李继存包围于杨树堡之后，后续的晋军立即赶来增援，得知消息的王彦章立即率兵赶来。对他而言，能将李继存困死于此地的意义远大于和浑县城内的晋军鏖战，于是他留下汴郡军阻击石恒，亲率大军赶往杨树堡支援。
天色稍亮，雾气还未完全散去，邹德威不顾劳累，亲自带人四处侦察梁军敌情。
“主公，山下梁军颇多，不过多以步兵为主，其没有一鼓作气打上山来，怕是在等后续援军，”邹德威建议李继存立即突围，“虽然我军兵马困顿，但一旦雾气散去，敌援军赶到，我们必将深陷杨树堡。”