黑水城是位于宋辽边境的小城镇，之所以称为黑水城，是因为它有别于一般的小村镇，在它的四面环绕着一条护城河，护城河旁则筑以高大的城墙，自其它三道门出去，不出百里，便是其它国家的土地，这里一向是各国的商人来往贸易歇脚休息之地。
护城河水不似一般河水呈纯净的颜色，而是种浓厚的深黑色，却又不似污染造成的。
由于它得天独厚的地理环境，使得这座城池易守难攻。但同样的，如果将它四面包围，在得不到外来支持下，整个黑水城就如同瓮中之鳖，一旦弹尽粮绝，后果不堪设想。
黑水城的人口过千，有契丹人，党项人，吐蕃人，这里是唯一没有歧视和仇恨的地方，大家和平共处，可谓是这时代少有的世外桃源。
然而，当杨业率领杨家军和七个儿子进入这时，入目所及的却是一片凄凉，往日繁荣茂盛的小镇已不复存在，取而代之的是家家户户门口上悬挂着的白幡和院中停放的黑色棺木，入耳所及的是一阵阵凄惨哭声，父母哭儿女，妻子哭丈夫，儿女哭父母，孤儿寡母随处可见，人们面色苍白，地上到处是翻倒的鸡笼和无人清理的垃圾。