日军第十三师团师团长田中静一中将在部队休息了半个小时后，便命令进攻部队再一次对支那军队的防御阵地发起了猛烈的攻击，激战到中午十二点多，日军才暂停了进攻，
第一百九十九师师长宋瑞珂趁着中午日军暂停进攻，吃午餐的时候，冒着危险亲自来到了防御阵地上进行巡视，但是，当师长宋瑞珂来到防御阵地后，一颗心也是沉到了谷底。
原本的防御阵地经过日军一上午的炮击，已经有很多地方都被摧毁了，很多地方的战壕要么被炸断，要么都快被炮弹爆炸掀起的泥土给填平了，整个阵地都已经很难再给官兵们提供掩护帮助了，官兵们现在也是趁着日军停止进攻的这点时间，努力的修缮着已经残破不堪的阵地。
日军第十三师团师团长田中静一中将没有给第一百九十九师的官兵们多少修缮阵地的时间，中午一点半的时候，日军的火炮又开始对第一百九十九师的防御阵地猛烈的轰击着，并且，这一次的炮火准备时间足足打了三十多分钟。
而且，日军在中午开始的攻击中，除了炮火的支援外，空中还出现了十多架日军的飞机，这让第一百九十九师的官兵们在防守的时候，承受了更大的伤亡。
日军第十三师团师团长田中静一中将为了完成今天占领宜昌的目标，也是在中午的时候组织起了第二支进攻部队，这样就可以连续和正在进攻的日军部队进行攻击的替换，保证能在天黑之前能够顺利的击溃在宜昌的支那军队。
第一百九十九师在日军的反复大规模的攻击下，伤亡非常的惨重，原本防御阵地的一个主力团，还能作战的官兵只有不到三百人了，现在还守在阵地上的防御部队，已经是在连续增援了四次后的所有兵力了。
第一百九十九师的官兵们坚持到下午四点的时候，终于是让日军冲上了防御阵地，此时，第一百九十九师师长宋瑞珂手上已经没有任何的兵力可以派上防御阵地去支援了。
现在只能靠阵地上的官兵们自己了，如果不能把冲入阵地的日军赶出去的话，防御阵地就很难坚持到天黑了，没了防御阵地的话，那第一百九十九师也是无法再宜昌坚守下去的。
可是，随着日军冲入阵地的越来越多，第一百九十九师师长宋瑞珂知道依靠自己的第一百九十九师现有的兵力是无法将日军赶出阵地的，于是，他只能下令还在防御阵地上的官兵后撤，看能不能再宜昌城内组织起有效的防御，拖到新二十二军的部队赶到。
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