蒋介石批准了“鄂中反击战”的计划，刘峰的各部队立刻就开始了调动。后勤运输更是繁忙得一塌糊涂。
这些动向当然逃不出日军情报机关的探查。很快关于鄂中第100军异动的情报就躺在了日军新任第11军司令长官池田纯久中将的办公桌上。
这个消息让池田纯久很是头疼。他刚刚上任没多久，主要精力都忙着给各部队补充人员，恢复各部队的战斗力去了。现在很显然支那第100军要从防御转入进攻了。
而第100军中有独立特战师、第180师和98师是美械装备。独立特战师更是拥有重炮团和装甲团。虽然刘峰很珍惜手里的坦克，并不轻易让他们上阵，但是一旦坦克出现在战场上，就是决定性的。
美国的坦克，日军手里的反坦克炮在正面根本打不穿对方的装甲。只能依靠步兵用人体炸弹去炸。而刘峰从来都是不投入则已，一投入就是上百辆坦克一起冲锋。在这样的装甲洪流面前，人体炸弹也只能象征性的炸掉几辆而已，最后阵地还是会被突破的。
第100军要进攻，有三个方向，可以向北进攻天门，向西进攻沙市，向东进攻武汉。很显然比较理性的选择是进攻天门。这个城市对日军来说可有可无，就是真的失守了，也对战局影响不大。但是沙市是长江上的重点，不容有失，武汉更是重镇，甚至不能出现任何问题。
在这两点上日军肯定会加大力量进行防御的，所以在池田纯久看来，第100军的进攻方向应该选择在天门方向。因为只有天门刘峰才有可能打下来。
当然池田纯久也不会随便就放弃天门，他要在天门和刘峰碰一碰，看看刘峰到底有多厉害。如果真的非常强大，那么他并不介意放弃天门，把第13混成旅团撤往应城。他的11军还没有恢复战斗力，现在他需要的是时间。如果再给他几个月时间，部队恢复了战斗力，他并不介意和刘峰硬碰硬打一场，但是现在他从一开始就打算让步了。
然而出乎池田纯久的意料，刘峰的第一枪并没有打向天门，而是让第98师进攻沙市。
1943年4月10日凌晨，第100军98师378旅874团、875团和876团，分三面向沙市展开了猛烈进攻。“鄂中反击战”爆。
驻守沙市的是武内俊二郎的第116师团。116师团几乎被特战师全歼，到目前为止只有六千人。山炮野炮一门都没有。连九二式步兵炮都没有几门。沙市外围据点被特战师全部拔除，116师团也无力收复。所以98师很顺利的就开进到沙市，并且展开了对沙市的进攻。
在沙市城外，武内俊二郎安排了二千日军和四千伪军分四面防守。每一面大约有三个中队的日军，和一千伪军防守。
而378旅仅仅进攻三面，而98师还有两个旅没有动用，武内俊二郎丝毫不敢调动第四面的军队去支援。
378旅先用美制75MM山炮猛烈轰击日军阵地，然后才投入步兵进攻。日军打到现在的仗，防御阵地还有有两把刷子的。378旅虽然装备较好，进攻犀利，但是却很难攻入日军阵地。378旅旅长储隋亮本来还想省点炮弹，没打十分钟，就命令步兵冲锋，结果三面步兵都被打退下来了。这时候他才想起师长向思敏转达军座刘峰的原话“不要担心炮弹，给我可劲的轰，要把日军打疼”。