本卷论述的是审情度势以进游说之辞。说话是有技巧的，技巧可以改变说话的真实性。文中说，说着奸佞话的人，由于会谄媚，反而让人觉得他是个忠厚的人；说着奉承话的人，因为会吹捧，反而变得有智慧；说话平庸但因为果决，就演变成了勇敢；懂得替别人说话的，因为善权衡而变成守信；说平静话的人，由于习惯逆向思维，反而变成胜利。这些正是突出了说话的技巧。
说话的时候，要看情况，说到对方长处的时候就大加褒奖，说到对方短处的时候就要加以避讳。另外，还要看人说话，见什么样的人说什么样的话，这样才能应对自如。文中详细列出了与“智者言”“拙者言”“辩者言”“贵者言”“富者言”“贫者言”“贱者言”“勇者言”“过者言”的应对方式，从而让人们更容易应对各种人物。
是故智者不用其所短，而用愚人之所长；不用其所拙，而用愚人之所工，故不困也。言其有利者，从其所长也；言其有害者，避其所短也。故介虫之捍也，必以坚厚；螫虫之动也，必以毒螫。故禽兽知用其所长，而谈者知用其所用也。
说者，说之也；说之者，资①之也。饰言者，假之也；假之者，益损也。应对者，利辞②也；利辞者，轻论也。成义者，明之也；明之者，符验也。难言者，却论也；却论者，钓几③也。佞言者，谄而于忠；谀言者，博而于智④；平言者，决而于勇；戚言者，权而于信；静言者，反而于胜。先意承欲者，谄也；繁种文辞者，博也；策选进谋者，权也；纵舍不疑者，决也；先分不足而窒非者，反也。
故口者，机关也，所以关闭情意也。耳目者，心之佐助也，所以窥奸邪。故曰：参调而应，利道而动。故繁言而不乱，翱翔而不迷，变易而不危者，观要得理。故无目者，不可示以五色；无耳者，不可告以五音。故不可以往者，无所开之也；不可以来者，无所受之也。物有不通者，故不事也。古人有言曰：“口可以食，不可以言。”言有讳忌也。“众口铄金⑤”，言有曲故也。
人之情，出言则欲听，举事则欲成。是故智者不用其所短，而用愚人之所长；不用其所拙，而用愚人之所工，故不困也。言其有利者，从其所长也；言其有害者，避其所短也。故介虫之捍⑥也，必以坚厚；螫虫之动也，必以毒螫。故禽兽知用其所长，而谈者知用其所用也。
故曰：辞言五，曰病、曰怨、曰忧、曰怒、曰喜。故曰：病者，感衰气而不神也；怨者，肠绝而无主也；忧者，闭塞而不泄也；怒者，妄动而不治⑦也；喜者，宣散而无要也。此五者，精则用之，利则行之。故与智者言，依于博；与拙者言，依于辩；与辩者言，依于要；与贵者言，依于势；与富者言，依于高；与贫者言，依于利；与贱者言，依于谦；与勇者言，依于敢；与过者言，依于锐。此其术也，而人常反之。是故与智者言，将此以明之；与不智者言，将此以教之，而甚难为也。故言多类，事多变。故终日言，不失其类，故事不乱。终日变，而不失其主，故智贵不妄。听贵聪，智贵明，辞贵奇。⑧
①资：资益。给人利益或者贡献。
②利辞：权宜之计或暂时敷衍的言论。
③钓几：诱出对方心中所隐藏的机微之事。
④博而于智：以貌似广博的虚浮之辞求取智慧之名。