很快两位宿敌就展开了第一次交锋，王世充带着五万新打磨出来的淮南精兵进攻李密所在的瓦岗军重要根据地洛口仓。由于李密对这个新冒出来的家伙不是很了解，在跟王世充的初次交战中迎战不利还吃了大亏，连深得其信任的部下柴孝和都在此役中意外身亡。初战得胜，王世充干脆也不走了，大摇大摆的就在洛口仓附近安营扎寨，一副我就在这儿，你能奈我何的挑衅态度。
李密愤怒了，出道以来他还是第一次碰到敢这么跟他挑衅的家伙，他摆正了姿态，下决心要把失去的场子给找回来给这个狂妄的家伙一个‘历史教训’，所以他开始认真的跟王世充打擂台。可结果还是出乎李密的意料，他居然只能跟王世充打个平手！在往后的一百多天里，李密与王世充大仗小仗交手六十余次，可双方互有胜负，谁也没能奈何的了谁。
不管是李密还是王世充都已意识到，对方是和自己一个重量级的战场高手。他们这种级别的对抗，普通的战场得失都可忽略不计，唯有抓住对方漏出致命破绽，一招之内便可分出胜负，而这种机会不可强求只能慢慢等待。
最终等到了这个机会的，是王世充。
最先等到了这个机会的，是王世充。而这个机会就是，李密谋杀了翟让。
其实王世充早就知道李密和翟让之间的矛盾是其最大的软肋，可他一直苦于不知怎么才能把这个条件充分利用起来，万万没想到还没等他利用起来，李密就把翟让给干掉了。王世充视李密为人生之劲敌，失望之余，还附赠李密一条评语“李密天资明决，为龙为蛇，固不可测也”。
不管李密是龙是蛇，他既然杀了翟让，瓦岗军内部多少会出现一些问题，这还是王世充可以利用的地方，按王世充的性格，一定会暗中搞点什么事情出来。这也是李密已经想到的事，他料定王世充会趁着瓦岗军内乱有所行动，故而谨慎的在自家营中严守，防止王世充偷袭。可是李密等了一天王世充没有来，李密等了一个礼拜王世充没有来，李密狠心等了一个多月，王世充还是没有来…这就很奇怪了，就是平时他们都打了好几次了，可现在倒好，王世充居然没有任何动作。
以李密对王世充的了解，要他这一个月什么都没干是不可能的，那王世充到底做了什么，会有什么阴谋？没有任何线索，李密怎么想都理不出一个头绪。
终于事情有了转机，有一股王世充的士兵过来投降瓦岗军，李密迫不及待的向他们询问，王世充到底在干什么！这些士兵只是普通的士兵，王世充到底有什么计划，他们根本不可能知道，他们只是告诉了李密，这段时间王世充一直在大量招募士兵，并无缘无故的犒劳士兵。
从降兵给出的信息来看，没有什么特别异常的地方，好像说了就跟没说一样。可对于像李密这种思维能力明显高于正常标准的人来说，这些零散破碎看似没有关联的信息已足够他整理出一条的脉络清晰的逻辑线！
李密十分肯定而狡黠对身边的裴仁基说“我差点就上了这个奴才的当！这一个多月来我一直不出兵，王世充的粮草肯定会接济不上了，他这个时候还大量招兵犒劳士卒，一定是想趁夜偷袭仓城！”
名侦探李密所料一点不错，他占了洛阳的主要供粮中心，致使洛阳的粮食越来越紧张，情况非常严重连地主家都没有余粮，城里饿死的人有两成左右。王世充的大后方粮草供给如此困难，可以分给他的军粮也是少的可怜，所以他确实是想孤注一掷多抢些粮食填肚子，可惜他怎么也不会想到这个绝密的情报竟然会被李密给推算了出来。
就在李密分析出王世充会夜袭的当天晚上，王世充果真就来了，并遭遇到李密特地为他准备的伏兵王伯当所部。
得知李密竟然会派兵伏击他，王世充大吃一惊，不过箭在弦上不得不发，只能硬着头皮继续冲。既然王伯当是伏兵，自然不会让王世充轻易闯关，经过一番激烈的战斗，王世充损失惨重，手下大将费青奴当场阵亡，士卒也被砍掉了千人。
在这一刻，王世充很想哭，明明他才是偷袭的一方，剧本不该是这么演的啊！受到打击的王世充非常郁闷，不过有一个人比他还郁闷，那就是他的老板洛阳留守越王杨侗。
杨侗岁数虽小，可也明白洛阳里其他将领都不是李密的对手只有王世充是他最靠的住的打手，如今王世充遭遇惨败，他更是非常紧张，所以派人去军营慰问一下刚灰溜溜逃回来的王世充，目的无非是鼓励鼓励王世充，希望他能仔细分析一下失败的原因，下次再好好打。这其实跟孩子没考好，家长不敢打不敢骂，可是又有点责怪孩子不争气，是一个意思。
考虑到杨侗跟王世充的年龄差距，王世充就算是脸皮再厚也会脸红，得着个借口搪塞过去。王世充就推说此次战败不是自己不努力，而是兵力实在是不够用，所以战败不是偶然的而是必然的，也是一个意思。
不过王世充是个应付事儿的‘孩子’，杨侗却不是个含糊的‘家长’，既然你说兵力不足是主要原因，那好，我给你兵就是了！杨侗一口气从洛阳调拨了七万大军归王世充指挥，而且这七万人都是洛阳的主力部队，其中的主要将领杨威、王辩、霍举、刘长恭等都是杨侗留着防御李密压箱底的宝贝疙瘩，如今全部都投了进去也是压出了老本了。
王世充本来只是想说说而已，他也没想到杨侗会这么认真，不过话已出口，兵都派到自己跟前了，也不能跟杨侗说他只是开开玩笑吧。而且在实力大增的情况下，王世充也确实想好好的给李密点颜色瞧瞧，赶紧找李密在洛北又干上了一场，并且还真的打赢了，遂占据巩县与李密隔洛水相望。
兵力比以前多了将近一倍，又是旗开得胜，王世充开始嘚瑟起来了，他觉得现在就是干掉李密最合适的时机。
大业十四年（618年）正月十五，王世充下令所有部队搭建浮桥渡洛水，向李密发起总攻。按照王世充心中的演算，此战他的优势还是蛮大的，基本是一次十拿九稳的战斗，即便不能全歼李密也能把他的瓦岗军赶回河南老家。可惜王世充过于急功近利，根本没想到部队规模太大，反而是他的劣势。
就像杨广带着百万大军攻打高句丽一样，部队规模太大最明显的缺点就是各个军团之间很容易动作不协调。这支联合部队王世充刚入手不久，里面的几位将领之前都是各自为战，让他们马上配合的紧密无间还是有点难度的，何况他们没有现成的路可以走，还得搭着浮桥过洛水。建浮桥是技术活，有人搭得快也有人搭的慢，搭的快的选手过了河就抄家伙干架去了，根本没时间去等搭桥慢的队友，以至于隋军在战场上毫无队形和纪律可言，全都乱成了一团浆糊。
王世充看到部队陷入全面混乱，意识到自己可能犯了一个严重的错误，赶紧鸣金收兵。王世充本意是想从头再来一遍，然后好好的打一次，可他没想到，这是他犯得一个更严重的错误。
隋军虽说队形混乱，战斗表现还是不错的，尤其是王辩所部，已经从瓦岗军的防线撕开了一个口子，马上就要攻进李密的营帐了，可惜战场情况实在太乱，王世充没看到。王辩的耳朵比王世充的眼睛要好使，他听到了收兵的号令，虽然击溃李密的机会只在眼前，但作为一个有职业素养的军人即便有一万个疑问，也只好放弃跟随大军一起撤退，而这次撤退即将成为隋军的一场噩梦。
隋军撤退途中必然要走的路，还是他们刚搭好的浮桥。隋军人很多，浮桥却很窄，当时的场面又非常混乱，也没有党员站出来组织一下谁先走谁走后，更可怕的是瓦岗军看他们居然要撤退，还带着刀枪棍棒来欢送一下。瓦岗军都没怎么打，只是吓唬了吓唬，隋军就更惊慌失措了，对他们来说留下来就会被砍死，只有赶紧上了浮桥才有机会活下去，所以出现了严重的推搡现象。
如果只是一两个人，把人家推到了说声对不起就好了，但数万人互相推搡那是要出大事的，无数隋军被推进了河水之中。当时正是数九寒冬，掉进水里不冻成和路雪也得变成巧乐兹，基本没有存活的希望，战友的惨死更是刺激了幸存者的求生本能，场面变得更加凌乱，甚至连很多浮桥都被毁坏了。这场灾难持续扩大，不幸被洛水溺死的隋军达数万人，其中还有包括王辩在内刚提到的几位隋军将领。
转瞬之间隋军全线溃散，连洛北的营地都无法防御，只能选择撤退。王世充被这场悲剧给吓傻了，他刚跟杨侗要来了兵力，竟会被败的这么彻底，何止是惨，简直就是惨！惨到他根本就不敢回洛阳见杨侗，想去河阳先躲一阵再说，可倒霉催的半夜又遇到一场寒雨，军中物资短缺，一直晚上又冻死了几万人，等王世充到了河阳，只剩下几千的残兵败将。
所有老本几乎都赔的净光净，王世充不是想哭那么简单了，因为这些‘本’不光是他自己的还有他小老板杨侗的。出了这么大的篓子肯定是要付责任的，而且还没人能跟王世充一起分担，这口黑锅全都得由他自己来背。