刘备军从白水关到雒城，一路之上，大部分敌人都是闻风而降。刘备军偿惯了甜头，所以刘备也认为雒城的守将必然也会如此。
可惜，当刘备站在城下策反的时候，刘备并没有见到城内的白旗，反而看到的是无数的弓弩与石头。
刘备怎么也不会想到，刘璋早就提放着他挖墙脚的手段了，这次镇守雒城的是刘璋的亲儿子——刘循。刘璋为了保险起见，把张任等人都安排在雒城辅助刘循共同守城。
刘备一直认为西蜀无大将，却不曾想这种轻敌思想使他吃了大亏，因为这座城中还有西蜀的最后一位名将，就是刚才我们一直提及的张任。
别看张任是一路溃败至此的，那是因为前面的关隘的士兵根本就没有战斗的信念，主将都被刘备策反了他们还打什么仗？如今可不一样了，这座城中，每一名士兵都是训练有素的精锐，而且都有着誓死报国之心，张任的本领这才发挥了出来。
张任最善于防守，刘备这下算是遇到了克星，刘备军在城下损兵折将，死尸堆积如山。
正是一座小小的雒城，是通往成都的唯一去路，也是通往地狱的大门。刘备军入蜀的人马本来就不多，而且很多都是当地收服的川军，忠诚度本身就存在问题，刘备屡攻不克，便出现士兵的叛逃现象；刘璋又终止了供给刘备的军资，眼见粮草一天天的消耗，这一耗就耗了一年之久，刘备心急如焚。
刘备一着急，便把火气都往他身边的人身上撒，恐怕受气最多的人就是军师庞统。
后来，刘备又听说曹操派大将钟繇在和张鲁决战，一旦曹操打通汉中，那么北面就完全暴露在曹操铁骑之下，那么唯一能够抵御曹操军队的就剩下了葭萌关，可是那里只有霍峻留守的一百多人，根本不够曹操打牙祭的。
刘备便给留守荆州的孔明去了一封信，让孔明马上带兵前来解围，当下还是拿下益州要紧，否则就将被困死在这里了。
听说孔明要来，庞统也坐不住了。“卧龙凤雏得一可安天下”这句话流传了数年，刘备军甚至是整个中原的人都知道，他庞统和孔明是半斤对八两。可是如今，他在益州寸功未立，还使刘备被困长达一年，如果孔明来了，无论带来多少人马，只要攻克了雒城，世人都会说，卧龙是真龙，而凤雏只不过是浪得虚名而已，现在刘备对他的态度就一日不如一日，到那时自己就更无颜在军中立足了。
立功心切的庞统急红了双眼，亲自领兵来到雒城之下指挥战斗，由于立功的欲望占据了他的整个大脑，指挥所临近城池过于接近，近到步入了弓箭的射程之内了。
可怜！庞统大业未成身先死，一支流失正中庞统的胸膛，他死时和周瑜一样，年仅三十六岁。
对于庞统的死，是刘备万万没有预料到的，他的死时刘备集团的一个重要损失，日后刘备不得不改变战略方针，把孔明留在益州。
庞统一死，形势对刘备更加不利了，多亏张飞这时候大显身手，他与孔明分路合围雒城，一路之上破关斩将，还义释了老将严颜，并在严颜的帮助下，飞快地攻到了雒城之下，救出了被困多日的刘备。
雒城最终在孔明，张飞，刘备三面合围之下被攻破了，张任死于金雁桥之上。这样一来，成都再无险可守，只剩下了孤城一座。
但是刘璋并没有放弃抵抗，他还想垂死挣扎，因为刘璋把希望放在了曹操那边，一旦曹操大败张鲁，刘备就必然会退兵去对付曹操。
双方相持日久，刘璋的谋士郑度再次向刘璋谏言：“我们可以扒掉城外老百姓的房子，放火烧了城外所有的粮食，给刘备来个坚壁清野。只要刘备粮草不济，必定要退兵，到时我们在杀出城去，必然可以生擒刘备！”
这个消息被刘备的细作探听到了，刘备很是着急，便问法正有什么对策。
法正微微一笑说：“主公大可放心，郑度主意虽好，但是刘璋必然不会采纳。”
果然不出法正所料，刘璋听完郑度的意见，就斥责郑度：“胡扯！我只听说过打仗是为了保护老百姓的，没听说为了保全自己祸害百姓的，你这是存心让我落下不义之名啊！”于是，刘璋把郑度削为平民，永不录用。