阳平关没有了守卫，一下子城门被曹操偷袭所攻破，曹军如潮水般冲进了阳平关，可怜守将杨任还没弄清楚是怎么回事，就已经身首异处了。张卫见势不妙，骑上马就逃出了关外。这一下，阳平关没有了指挥者，谁还会卖命迎战？所以号有天险之称的阳平关就这样被曹操攻克了。
没有了阳平关，张鲁就无险可守。他唯一的指望就是刘备的援军能速速抵达。但很可惜，黄权的部队才刚刚接到命令，部队到达汉中还需要一定的时间。
张鲁的谋士阎圃建议：“我们和曹操已经闹僵，已经义无反顾了，要是现在打算投降，我们也得在和曹操好好的干上一仗，免得让曹操小瞧我们，也能为以后再曹营的地位争得一些筹码。”
张鲁同意了阎圃的建议，于是他退兵巴中，收攒力量，准备做最后的搏斗。
曹操攻克阳平关后，立即乘胜追击，一路攻克巴西、南郑等地，并缴获了张鲁大量的军需物资。
张鲁苦苦地等待刘备的救兵，一直等到兵尽粮揭，刘备的救兵仍然没有抵达，所以张鲁最终只能向曹操投降了。自此，汉中全部为曹操所得。
就在张鲁刚刚投降不久，黄权的援军就到了。
黄权迟到了一步，见张鲁已经投降，便向刘备提出建议立即抢占巴、巴中一带，等待机遇在夺回汉中。
刘备便命令黄权留守巴中，然后又派遣张飞前往策应。
汉中丢了，蜀中人心惶惶。百姓们都害怕兵祸将至。而最要命的是，刘备的士兵大部分都是从益州刚刚招纳的，军心尚未稳固，忠诚度也成问题，随时都有爆发兵变的可能。如果曹军突破了汉中，大军进入了益州的领地，那么益州将不战自乱，这可是最危险的事情。
怎么才能制止曹操的铁骑踏入自己的领地呢？刘备先后做了一系列的准备。
首先，刘备命黄权、张飞把守住各个咽喉要路，自己亲自坐守成都，震慑那些图谋不轨，具有右倾主义思想的人。对于那些惊慌失措，制造流言者格杀勿论。
其次为了欺骗曹操，显示自己在益州的势力很强大，还派了演出团在汉中前操练，还表演了一番蜀中人民团结热情，歌舞升平的景象。
同时，还秘密派遣使臣结交孙权，和孙权约定，他在汉中这里牵制曹操，由孙权出兵攻打合肥，在东线给曹操施加压力。
曹操的疑心是最重的，刘备在这点上常常大做文章。刘备做的一系列障眼法果然使曹操疑心，曹操很害怕会重蹈赤壁大战的覆辙，所以没敢冒然的进兵，还对着蜀地大声叹息道：“哎，我都得到汉中了，怎么还指望得到全部的蜀郡呢！”
曹操的消极态度被两个聪明人看穿了。一个是刘晔，一个是司马懿，于是他们纷纷向曹操提出建议：“当年您仅带着八千士兵就敢讨董卓、灭袁绍、伐刘表，怎么现在没有这种雄心壮志了呢？汉中已破，益州就在眼前，灭掉刘备现在是大好时机，我们只要把部队向前推进，不用打，只需发发传单，蜀中就会大乱，然后就会拱手而降。刘备素有谋略，他现在表现出来的无非是都是唬人的，他那叫打肿脸充胖子。可万一留给刘备足够的时间，以他善于宣传的手段，加上孔明的政治辅佐，还有关羽张飞这样的熊虎之将，再征讨他可就费劲了。”
可惜的是，曹操比他们想的更多。曹操认为，如果冒然孤军深入，恐怕会中了刘备的埋伏，当年博望之战、乌林之战都是教训，而且孙权在后面还不断的搅和，北边的乌桓也趁机叛乱，当真是四面开花。最糟糕的是，汉中这破地方，穷山恶水的，驻军少了没有作用，驻军多了粮食运输就成了问题，一旦和刘备僵持在益州，粮草供给不上，想脱身都难了。