炮声渐渐稀疏，日军在太阳岭下开始集结准备发起进攻，躲在防炮洞内的抗日军战士从里出来进入掩体准备迎击日军。
等抗日军战士们进入掩体准备抵挡日军进攻时，对面日军火炮突然再次开火，阵地上的抗日军战士想要躲避已经来不及，只能蜷缩在战壕里。
原来刚才日军火炮停止射击是为了引诱阵地上抗日军离开防炮洞进入战壕，然后突然发炮重创抗日军有生力量。
刚才日军的炮击给抗日军造成了50多人的伤亡，炮声还未停太阳岭下的日军就迫不及待的发起进攻。
打头的仍然是日军打头的仍然是日军两辆89式坦克，后面跟着至少两个中队的步兵，看样子日军是想一劳永逸。
这次日军的进攻比上次更谨慎，步兵贴在坦克周围使抗日军组织的爆破组无法接近，在日军坦克支援下日军步兵离抗日军阵地越来越近。
日军坦克上的九一式车载机枪朝抗日军阵地胡乱扫射，连枪口都快打红了，阵地上的抗日军战士以血肉之躯抵挡日军的铁甲怪兽，伤亡惨重。
见日军坦克冲了上来防守一线的抗日军战士只能被迫向后撤退，日军坦克手们开足马力准备攻入阵地大肆屠戮。
突然一辆坦克掉入抗日军战壕中动弹不得，原来是日军只顾着攻上阵地压根没有注意到抗日军战壕藏着端倪。
抗日军将部分战壕修成反坦克战壕，日军坦克守门坐到车内没注意到抗日军战壕，跟随坦克的步兵只顾着抗战阵地追击抗日军也没注意到抗日军战壕。
日军的一辆89式坦克就这么稀里糊涂的掉入了反坦克战壕，还剩的另一辆坦克见状萎缩不前，只能在抗日军前阵地充当移动炮台。
周学林指挥二团剩余部队和三团增援上来的两个连与日军在太阳岭上展开血腥的肉搏战。
日军所以拼刺技术强于抗日军，但抗日军战士们已将生死置之度外个个奋勇争先，一时间战斗陷入僵持。
这场白刃战一直从3:30进行到4:30，整整一个小时，太阳岭阵地上尸横遍野，倒闭的尸体倒在地面上铺了一层。
经过一个多小时的激战周学林身边只剩下200多人，他本人左臂也被日军刺了一刀，他用毛巾一扎，继续指挥部队。
一营长萧成仁左腹被日军刺了一刀，肠子都已露出来，被强行抬了下去，至此二团三位营长两人阵亡一人重伤，整个二团现在只能编成一个连。
不过二团的顽抗令日军也损失惨重，第十五联队伤亡1500余人，伤亡近半。
仗打到这个份上抗日军和日军都杀红了眼，望着数不清的日军冲上来，周学林知道自己和三团怕是要和阵地共存亡了。
太阳岭下甘舶重太郎也注意到岭上抗日军剩余人数不多，抗日军顽强的抵抗精神让他也感到佩服，于是派人想劝降周学林和幸存的抗日军战士。
甘舶重太郎的劝降被周学林拒绝，随着劝降失败日军对二团剩余部队发动最后进攻。
周学林挺着刺刀站在队伍最前面，日军就像拨洋葱一般，周学林身边的抗日军战士越来越少，他本人也身中数刀全凭一口气强撑着。
他刺倒跟前一位身材矮小面目凶狠的日军，还没等身边警卫掩护他时，他就被左侧一名日军刺中腹部。
周学林一把拽住那名日军的刺刀，单手将自己手中的刺刀送进袭击自己的日军身体内，将这名日军刺死后，周学林直挺挺地倒了下去。
就在他倒下的时候，恍惚间听到身后传来一阵密集的枪声，辽东抗日军终于赶到。