复兴军打响武昌战役，第一阶段目标是夺取陆溪口、蒲圻、崇阳等重镇。以上重镇可与复兴军已经占有的通城、大冶连成一体，构建一个相对松散的包围圈，在战略上合围湘军。
现在，第一阶段的目标已经达成。
按照作战计划，复兴军并不休整，继续向前推进，转入第二阶段：夺取嘉鱼、咸宁、金牛镇等重镇，构建内线包围圈，进一步压缩湘军阵地，为战术决战作准备。
对于中路军来说，夺下汀泗桥后，下一个目标便是咸宁。
咸宁负山面湖，为古湘鄂走廊，历为“通黔粤之要途”、“武鄂之前屏”，是湖北的南大门。
只要复兴军拿下咸宁，就打开通往武昌之门。曾国藩、胡林翼的湘军主力将被复兴军彻底包围。
但咸宁与汀泗桥一样险要，县城建在金水河东岸，城外有高山可以掩护。加之前面洪水暴发，南路军进攻咸宁更显艰难。
汀泗桥只是一座小镇，南路军找来百姓作向导，绕道至镇后，才夺下了汀泗桥。咸宁则是一座县城，湘军防卫更加严密。
曾国藩知道咸宁的重要性，在此配属了四千人马，由心腹爱将李元度统领。
历史上，李元度曾两次营救曾国藩，彼此结下了深厚的情谊。后来，李元度在皖南作战时大意失徽州，让曾国藩在祁门陷入险境。曾国藩怒参李元度，彼此交恶。
后来，曾国藩觉得愧对李元度，把女儿嫁给了李元度的儿子，曾李结为亲家。
现在，曾国藩、李元度关系非常密切。江西之战时，李元度从湖南募兵，到南昌支援曾国藩，给曾国藩雪中送炭，让他感激不已。
李元度也是一员悍将。他汲取了汀泗桥失守的教训，派兵占据山道要隘，以血腥手段镇压百姓，防止百姓通敌。
复兴军南路军孤军深入，缺少重火器，连攻两天未能打下咸宁。
冯桂芳心急如焚，急派第二师侦察科长沈骏驰马前往陆溪口，请右二军派铁甲舰到咸宁帮忙。
咸宁位于金水上游，右二军的铁甲舰可以经金水到达咸宁，使用舰上的重炮、机枪支援复兴军。
金水在武昌上游金口镇汇入长江，金口镇对岸便是鲇鱼套。这两个地方历来都是屏卫武昌的江防重镇。
尤其是金口镇，地位尤其紧要。1853年太平军西征两湖，主力便在金口镇登陆，从金口镇走陆路到长沙。1854年，湘军收复武昌，也是在金口镇登陆，从金口走陆路到武昌。
1854年，曾国藩收复武昌时，便以金口为营务处驻地。（营务处是旧时军队的司令部机构，随统帅进止。）
这一次，湘军起初同样以金口为营务处驻地。后来，右二军派战船支援武昌太平军，金口受到威胁。湘军把营务处移至金口东南方向的纸坊，远离长江。
湖广总督官文、荆州将军绵洵都是满洲亲贵。他们贪生怕死，借口石达开西征，荆襄受到威胁，一个坐船跑回了荆州，一个坐船跑到了汉江上游的汉川。
湖北巡抚胡林翼、江西巡抚曾国藩还颇有血性，始终坚持在武昌前线，由曾国藩统一指挥各路湘军。
陆溪口之战中，湘军水师精锐损失大半，一蹶不振。水师主帅彭玉麟也深受重伤，一条腿被烧成了半残废。
复兴军不从正面打击湘军陆师，绕至湘军背后，截断湘军退路，令曾国藩惊骇不已。
尤其是，复兴军剽悍如风，行军速度、攻城速度极快，湘军根本就反应不过来。
曾国藩做事犹豫，并不适合作前敌统帅。往往是，他好不容易下定决心，命令刚发出去，到第二天，战场形势已经大变。湘军疲于应付，被动挨打。
经过与胡林翼反复商量，曾国藩意识到湘军已经深陷绝境，必须立即撤军。
否则，若湘军继续陈兵武昌城下，复兴军将继续向武昌方向推进。一旦让复兴军攻下嘉鱼、咸宁、金牛镇，将彻底封死湘军退路。
曾国藩下令，立即突围。
水师向长江上游撤退，经湖南岳州，撤入洞庭湖，保卫湖南。杨载福的水师受损不大，继续留在荆州、宜昌一带，负责保卫湖北。
陆师方面，兵分三路。
一路由胡林翼率领，乘夜渡江，撤往江北汉阳。