老刘说：“现在叛军前锋估计最多也就只有二十几里了。翼德带本部人马前去迎敌。把敌军一部分引到这里来，来多少算多少。我们埋伏在这里，消灭他们一部分。”
张飞得令带领本部人马一千骑兵，一路飞奔向北迎敌。也就走出十里，看见敌军大旗飘摆，队伍浩浩荡荡正向前开了。
张飞接到探马报告，登上高处察看，见敌军来的太多了。张飞估计说：“这好像不是八千人马，至少也有近两万人。莫不是北宫伯玉给张小角和刘黑虎调拨的骑兵都在这里呀？否则，哪有这些人啊？”
张飞赶紧派人回来把情况报告给老刘和郭嘉。张飞把队伍隐在树林里，张飞登高上树察看。张飞不多时就把自己的骑兵在路边埋伏好了。
没过多久，敌军骑兵就挑着大旗到了近前。那一个个叛军骑在马上也是威风凛凛。
张飞向身边人说：“大家给我数好了，放过他们五百骑之后，咱就突然杀出去。切断他们队伍开始掩杀。我们一千人先吃他五百。大家看怎么样？”
那些士兵都说：“我们一千，吃他五百，不会费劲儿！我们赞成！”
张飞说：“大家都赞成，那就认真的数吧。放过来多了吃起来费劲儿。”
士兵一听全都当真了，几个人一起数数，一五一十，十五二十，不多时就数到了五百。士兵赶紧报说：“将军，敌军已经过来五百多人了！”
张飞说：“一会儿我们就像猛虎下山一样，一路喊杀，声音越大越好冲过去。首先要从气势上吓慌了敌人，他们乱了，我们就猛烈砍杀。”
张飞说完，举起蛇矛枪，大叫一声：“杀呀——”首先冲出树林奔向叛军队伍。
后面骑兵就像潮水一般从树林里突然涌出，有些势不可挡。敌军阵走，听见喊杀声果然各个惊慌失措。队伍立刻被冲断了。
张飞到近前抡动大枪一通打杀。敌军骑兵，抵挡不住，纷纷落马。敌军队伍一片混乱。张飞大军乘机就像砍瓜切菜一般大杀敌军。敌军后队反应过来，加速前进来增援前队。张飞大军已经杀到最前面，夺到手了叛军大旗。
敌军遭到突然袭击，很快都回过味来了。也有三千人马追过来了。张飞见敌军来的太多，走在最后且战且退。张飞退出也有二十里，敌军越来越多紧追不舍。张飞这才感觉自己人少吃亏了。
张飞正在着急，忽然四下里喊杀声大起。赵云、文丑、蔡瑁、老刘和乌云郭嘉，四路大军五千多人从两面杀来，把这些跑得快追上来的敌军骑兵全都包围了，一通猛烈冲杀，就像虎趟羊群一样。杀得这些敌军死伤遍地措手不及。
张飞又带着自己一千人马杀回来了。敌军追过来的三千人马很快就被六千人包围歼灭了。
敌军人数占绝对优势，况且狂妄惯了，后面大军又蜂拥杀过来了。老刘一看只有拼了，不敢下撤退命令了。如果撤退，追上来的敌军乘势掩杀，老刘大军可就吃大亏了，有可能被杀的一败涂地。
老刘一怒，立刻做出决定，急忙调集张飞、赵云、文丑、蔡瑁、乌云，挡在敌军前面。老刘知道自己也是最后一战，必须挡住敌军攻袭，如果挡不住，后果不堪设想。老刘抡动禹王槊首先杀上前去迎敌。
敌军跑在前面的也都是气势汹汹久经战阵的大将。老刘在敌群里，禹王槊一阵狂扫，打得敌将措手不及，纷纷落马。张飞、赵云、文丑、蔡瑁、乌云，又一起杀入敌群，又打得敌军死伤一片。敌军终于被挡住不敢疯狂进攻了。这一通杀，又杀死敌军也有五六百人。
老刘挡住他们，也不往前进攻，两军开始对峙了。
郭嘉这里指挥官军打扫战场，收拢敌军马匹。又收拢马匹四千多匹，枪刀不计其数。敌军尸体漫山遍野。
叛军遭到了老刘大军沉重打击，有些胆怯了，向后退他们也不敢，很怕老刘大军乘势掩杀。郭嘉把缴获的东西，运回来了后方。甘宁已经弄来大车，带领两千步兵接应上来了。
甘宁说：“我把吃的带过来了。打算就地安营。跟他们决一死战！”