咸通九年，公元968年，十月十七日。
庞勋大军抵达徐州城下，叛军已经多达六、七千人。叛军对城外的百姓进行抚慰，丝毫没有骚扰，百姓纷纷归顺。
崔彦真下令捉拿在城内的叛军家属，擒获数百人，押上城头斩首示众。
叛军将士皆大怒。庞勋遂下令擂鼓攻城，不到一个时辰即攻克徐州外城。
崔彦真退往内城。外城百姓也纷纷归附叛军。大家争先恐后，将装满柴草的车子推到城门下，一起纵火。内城遂告陷没。城内丁壮一万多人参军。
庞勋先谒汉高祖庙，便入牙城。监军宦官张道谨出来相见，庞勋不发一言，至观察使府衙升帐问事。
部将赵可立等擒获观察使崔彦真、兵马使徐行俭、都押牙尹湛、教练使杜璋等来献。庞勋在观察使衙署升堂落座，众将领排列两旁，戒备森严。徐泗道文武官员纷纷拜见，个个瑟瑟发抖，人人不敢抬头。
庞勋下令斩徐行俭、尹湛、杜璋全族。又欲斩崔彦真。
黄巢劝道：“大帅，崔彦真杀不得！请放低姿态，向朝廷请求节钺，言辞务必恳切。”
庞勋乃将崔彦真暂时囚禁在大彭馆。
黄巢又道：“温庭皓是大才子温庭筠的弟弟，他的文笔也很不错。可请他代为撰写奏章。”
庞勋遂召见温庭皓，喝令他为自己效力，并撰写奏章，向朝廷替自己请求任命。
温庭皓道：“此乃大事，非立等可就。请让我回家，慢慢思考。”
庞勋同意。次日，温庭皓仍未回报。庞勋再次召见他。
温庭皓道：“我兄弟温庭筠，诗词、文章、小说名满天下，我虽不才，也万难归顺叛贼，令我家族、父兄蒙羞。昨天之所以没有当场拒绝，就是为了回家一趟，与家人告别。现在，你可以杀我了！”
庞勋一听，火冒三丈，却又大笑道：“你这个傻瓜！竟然真不怕死！俺庞勋能夺得徐州，也不怕没人替我效力！”竟然放他回去。
当地有文人周重，也是个不第的秀才，以文才、智谋自负，庞勋用为幕僚。周重为庞勋向朝廷上奏，请求感化节度使节钺，其言辞十分傲慢。
奏章中说，徐州乃是汉朝龙兴之地，前些年朝廷对银刀军、雕旗军等的处理，十分不公。我徐州壮士，遭受冤枉被杀、被流放的不计其数。现在徐州十万大军，拥戴庞勋为统帅。奏章中还有“伏乞圣裁，复赐旌节。不然，挥戈曳戟，诣阙非迟”等威胁言语。
唐懿宗李漼（李温）大怒，仅下诏责备崔彦真及监军宦官，没有加封庞勋等人。
庞勋遂自称徐州留后。任命许佶为都虞候，赵可立为都游弈使，其他同党姚周、张实、张玄稔、刘巨容等皆为大将。
庞勋欲以黄巢为副帅。刘巨容密对庞勋说:“黄巢乃是文武全才，必不肯久居人下！除非主公愿意让贤，否则不可重用他！”庞勋乃以黄巢为兵马使。
庞勋下令招兵买马，许诺士兵可以随意抢掠。
城内百姓大喜，妻子送夫，父亲送子，儿女送父，拿着锄头、扁担、木棒，争先恐后加入叛军。
连徐州附近的丁壮也纷纷前来投效，甚至光州、蔡州、兖州、郓州、沂州、密州一带的贫苦百姓都向徐州赶来。十几天叛军就扩军到数万人。徐州城内，一时间物价飞涨。十天内，米价涨到每斗二百文。
庞勋派兵四处剽掠，屡次击败围剿的官军。附近盗匪、流民，纷纷归附。前两年叛乱的银刀军漏网之人，以及各地的亡命之徒，皆来投靠。
咸通九年，公元868年，十月底。
庞勋命部将刘行及、王弘立率精兵一千五百人进攻濠州。沿途裹挟丁壮，军队人数增加一倍多。濠州州兵只有数百人，刺史卢望回开门迎降。
庞勋又派部将梁丕率军一千人进驻宿州；李圆率军二千人进攻泗州。
杜慆听说李圆率军来犯，亲自登城守御，并立即派人向邻近各藩镇求救。
辛谠回扬州，与家人告别后，再次赶往泗州。
十一月初三日。
此时，泗州百姓扶老携幼，纷纷南下，向扬州逃亡，只有辛谠一人，逆行北上。有人劝他道：“人人皆往南逃，你却孤身逆行北上，岂非找死？”
辛谠赶到泗州城下，恰好李圆率军抵达，开始攻城。辛谠拼力划船，冒着叛军的箭雨飞石，赶在水门即将关闭前进入城内。
杜慆大喜，任命他为团练判官，协助都押牙李雅筹划守城。李雅将部众分成数队，以鼓声为联络，互相接应，不时出击。
李圆叛军攻城，城上箭如雨下，叛军退至徐城。城中人心稍安。
庞勋又派黄巢等率军进攻邻近州县，一连攻占鱼台、沭阳、下蔡、乌江、巢县等地。又攻克滁州，斩刺史高锡望；攻克和州，刺史崔雍投降。
崔雍派人携带牛酒劳军，引导叛军将领登上城楼，饮酒作乐，下令官军全部脱下铠甲，放下武器，指着所爱的两个人，说：“此二人乃我子弟，请求保全，其他人任杀。”叛军大肆劫掠，屠杀已放下武器的官军八百余人。
崔雍，出身名门士族之一的博陵崔氏，是着名诗人李商隐的表兄弟，竟然毫无道德底线。
宋州砀山县有磨山，数万难民逃上山避祸，庞勋派张玄稔率兵包围，时大旱，山泉枯竭，数万难民全部渴死。望着漫山遍野的尸体，张玄稔不禁戚然。
不久，叛军占领徐泗道全境，以及邻近州县，只有泗州刺史杜慆，尚自据城固守。
十一月中旬。唐懿宗李漼（李温）终于下诏，分兵三路，讨伐庞勋。
命右金吾卫大将军康承训，为徐州行营都招讨使，兼义成节度使，自徐州西面进攻；杨玄阶为总监军宦官；
命神武大将军王晏权为徐州北面行营招讨使，自徐州北面进攻；
命羽林将军戴可师为徐州南面行营招讨使，自徐州南面进攻。
又配备各道军队十万多人，命他们分别跟随三位大帅，讨伐庞勋。
又派大将宋威、曹翔等助战。曹翔，就是曹全晸的次子，少年成名，官运亨通，考中武科举后担任禁军大将，短短几年即出任泰宁节度使，驻守兖州。
叛军方面，李圆进攻泗州失利，庞勋再派大将吴迥率军一万，南下接替李圆。
十一月十七日，叛军再次猛攻泗州。时钦差宦官郭厚本，与淮南都将袁公弁，率淮南道援军一千五百人，抵达泗州城外，畏惧叛军势大，畏缩不前，就城南都梁城下寨。
辛谠请求出城求援。杜慆没有别的办法，只能同意。
晚上，辛谠独自撑一条小船，暗中渡过淮河，来到郭厚本军营。不料，郭厚本已经被吓破了胆，坚决不肯进军，辛谠空手而回。
几天后，叛军攻城更猛，纵火焚烧城门，城门几乎失守。城内守军拼死抵抗，才将叛军击退。
辛谠请求再次出城求救。杜慆道：“太危险了！再说他们已经被叛军吓破了胆，恐怕还是白跑一趟！”
辛谠道：“这次死活都要搬来救兵！如果他们不肯，我也绝不活着回来！”杜慆流泪送别。
辛谠再次划小船出城。城外叛军箭如雨下，辛谠早有防备，两手各举起一块门板档箭，门板顿时变成刺猬一般。辛谠来到都梁城晋见郭厚本，向他分析利害，郭厚本沉默良久，纠结是否下令出兵。
淮南都将袁公弁反对道：“叛军势力太大，我们自保都困难，哪里有能力救援！”
辛谠大怒，道：“盗贼百道攻城，早晚就要攻破泗州城皇上下诏，叫你们前来增援，你们却逗留十几天，不肯前进，真是上负皇恩，下负百姓！再说，一旦泗州城失陷。盗贼就要侵犯你淮南，荼毒扬州，你怎么可能独自幸免！我今天先杀死你，然后再自杀！”说完，拔剑要砍袁公弁。
郭厚本急忙抱住辛谠，袁公弁狼狈逃走。
辛谠向北望着泗州城的方向，痛哭流涕。士兵们深受感动，纷纷向郭厚本请战。
郭厚本这才下令拨付五百士兵，随辛谠增援泗州。辛谠向众人磕头致谢，遂带领他们渡过淮河北上，抵达泗州城下。
这时，叛军正在攻城。一位军校道：“看样子盗贼已经攻破了泗州，我们还是回去吧！”
辛谠大怒，一把抓住他的头发，举剑就要砍。那人拼命挣扎，然而辛谠身高体壮，抓住他就像老鹰抓小鸡一样。
众士兵慌忙求饶道：“他是带领一千五百人的判官，不能杀！”
辛谠道：“战场上妖言惑众，临敌退缩，必须当场处死！”
众人一再求饶。辛谠又道：“你们跟随我进攻，杀退叛军，我才饶他不死！”
于是辛谠擂鼓出击。众士兵向攻城叛军的背后发起猛攻。有士兵回头看的，辛谠拔剑就砍，大家遂义无反顾，直捣叛军身后。
城上，杜慆大声喊道：“援军到了！开城出击！”遂率军杀出城来。
叛军突然背后遭到袭击，一时不明援军虚实，吴迥遂下令解围而走。辛谠与杜慆合兵追杀，斩杀叛军一千多人，俘获两千多人。
庞勋闻讯，再派兵马使黄巢，率精兵五千，前来增援。
时叛军大将刘行及占据濠州，也派王弘立率军，与吴迥合兵一处，再围泗州。
淮南节度使令狐绹，接到朝廷诏令，派都押牙李湘，率军三千，增援泗州。李湘率军与郭厚本、袁公弁合兵一处，见叛军势大，遂在都梁城逗留观望，不敢前行。
镇海节度使杜审权，得知堂弟杜慆被围，立即派都头翟行约，率军四千，增援泗州。行至泗州城外，突然黄巢伏兵大起，顿时将四千镇海士兵，杀得一个不剩！
黄巢、王弘立趁胜追击，直捣都梁城下。
淮南军猝不及防，仓促应战。李湘慌忙绰枪上马，迎头遇见黄巢，被黄巢一枪刺落马下，叛军士兵立即蜂拥而上，七手八脚将李湘五花大绑，扔到黄巢脚下。郭厚本也无路可逃，被叛军生擒。
黄巢喝令将二人槛送徐州，交给庞勋发落，分兵占领都梁城，自引军进驻淮口，切断官军北上的水路通道。
袁公弁侥幸逃脱，率残兵败将，逃往扬州。
自此，泗州彻底成为一座孤城，与扬州的联系完全断绝。
吴迥继续猛攻泗州。泗州被围已经两个多月，城内粮食快要吃完，士兵每天只能喝粥、吃野菜。城外已经没有援军。
闰十二月十日，辛谠第三次出城求援。当天夜晚，辛谠率敢死队十人，各持长斧，驾驶小船，暗中砍开叛军封锁水门的水上工事，悄悄出城。天亮后，叛军才发觉，急忙派五条大船追赶，又派步兵五千人，沿淮河两岸追击。敢死队奋勇抵抗，终于逃出罗网。
四天后，辛谠抵达扬州，晋见淮南节度使令狐绹。第二天，再渡过长江，抵达润州，拜见镇海节度使杜审权。之前，袁公弁逃回扬州，声称泗州已经陷落。大家见到辛谠，才知道泗州城内军民仍然在全力固守待援。
令狐绹备齐稻米六十万斤，食盐六万斤，增援泗州。杜审权立即派押牙赵翼，率军两千，武装护送。