在日军三路突破了华夏政府第五战区的第一道防线后，第五战区司令李长官针对日军的进攻态势也是对部队做出了调整部署。
李长官命令第二十九集团军在大洪山地区游击作战，并从侧翼对京钟、襄花这两路日军进行袭扰。
命令左翼集团军总司令孙连仲指挥第一游击纵队在桐柏山游击作战，并从西南侧对襄花路日军进攻袭扰。
命令江防军除原任务外，还需要派出部队渡河东进，向皂市、濂山方向发起攻击，威胁日军进攻部队的后方，策应右翼集团军的作战。
命令右翼集团军派出一部分兵力固守襄河西岸，主力则渡过襄河，在襄河以东地区集结，与中央集团军协同围歼由钟祥北上的日军第十三师团。
命令中央集团军坚守现在的防御阵地，阻击、迟滞日军第十三师团继续往西攻击，在枣阳以东逐次抵抗，确保襄阳和樊城的安全，同时，派出一部分兵力在枣阳以北与右翼集团军和大洪山游击军协同，攻击日军后背。
但是，三路日军在突破华夏政府第五战区第一线防御阵地后进展迅速，充分的发挥出了日军机械化方面的优势，以每天三十至四十公里的速度向前突进。
会战打到第八天的时候，日军第三师团已经占领了唐河，第十三师团则攻击占领了王集，第三十九师团也是攻击到了随阳店，这一下就日军的进攻部队就对枣阳构成合围之势。
不过，日军的攻击速度虽然很快，但日军的兵力实在是有限，根本无法在保证进攻推进速度的前提下，将包围圈的攻击线填满，这就造成了三路日军之间的空隙非常的大。
华夏政府第五战区各部队在逐次抵抗之后，便在日军三路进攻部队包围圈尚未合拢时及时跳到了外线去作战。
不过，华夏政府第五战区中央集团军第八十四军第一百七十三师在枣阳附近掩护主力转移时，遭到了日军的围攻撤退受阻，为了冲出日军的包围圈，部队损失非常惨重，就连师长钟毅都阵亡了。
在第五战区部队全都跳到日军的包围圈后，日军也是顺利的占领了枣阳，并向第十一军司令部发去告捷电报：汉水左岸作战目的已经完成。
但收到告捷电报的日军第十一军司令官园部和一郎中将却是开心不起来，因为他很清楚，第一阶段的作战目标中最重要的一点其实并未实现，那就是包围支那政府第五战区主力部队进行消灭，这和占领一坐空城枣阳比起来，根本就是天壤之别，而且，支那政府第五战区的主力部队现在从包围圈中已经完全的跳到了外线，这对自己进攻的各路部队来说，其实是非常危险的一件事情。