事实上，正如日军第十一军司令官园部和一郎中将所担忧的那样，华夏政府第五战区司令李长官已经在日军进攻部队的四周集中了二十三个师的兵力，准备对日军的进攻部队发起决战。
第五战区司令李长官清楚日军此次会战的作战计划，日军想要的就是局部快速的突进，然后将自己第五战区的主力部队给包围消灭掉，所以，李长官也是根据日军的作战计划，决定了避开日军初期的锋芒，等日军的补给线和战线拉长之后，不断的让部队袭扰日军的后方和补给线，慢慢的将日军的锐气消耗掉，然后，就可以对已成疲兵的日军进攻部队进行反击了。
李长官知道日军在占领枣阳后，也没有足够的兵力进行占领和防御，而且日军需要退回原驻地，准备开始进行他们此次会战的第二阶段作战行动，并且，现在日军各部的后方和补给线在第五战区部队的袭扰下，早就已经应付不过来了。
另外，加上最近正值下雨，日军后退的道路只有襄花路，这条公路在大雨后车辆是很难移动的，这时候正是日军进攻部队态势不利、补给缺乏、退却困难的大好时机。
李长官等的就是这个时候，趁着这个好机会，集中兵力对日军进攻的部队进行反攻，然后败退的日军进行追击作战。
当枣阳被日军正面攻击部队占领后，日军的左右两翼迂回包抄部队也是即将会师，不过很明显的是，此次日军第十一军的快速突击作战，除了重创支那政府第五战区第八十四军外，并没有其它重大战果可言。
日军第十一军司令官园部和一郎中将对于这个战果也是无可奈何，虽然第一阶段的作战目标没有完全的达成，但整个会战还是要继续进行下去，大本营那边还等着自己带领部队占领宜昌呢。
于是，日军第十一军司令官园部和一郎中将下达命令，命前线各师团在抵达唐河、白河一线后按照之前的作战计划，全体部队反转回原驻地，准备执行战前制定的此次会战第二阶段汉水西岸的包围作战。
也就在日军第十一军司令官园部和一郎中将下达命令的三个小时后，华夏政府第五战区司令李长官对前线各部队下达了全线反攻的命令。
在收到第五战区司令李长官的反攻命令后，第三十一集团军的六个师从北面的南阳地区急速南下，往枣阳地区攻击前进，第三十三集团军的五个师在南，负责堵住日军的退路，第四十五军及第九十四军之前一直尾随着日军的五个师则在东南方向，对准备撤退的日军几乎已经形成了包围，一场激战就此展开。
按照作战计划撤退的日军，最先与从南面攻击前进的第三十三集团军的五个师发生接触交火，撤退的日军将这一情况汇报道日军第十一军司令部后，日军第十一军司令官园部和一郎中将反而是非常的高兴。
要知道，日军第一阶段的主要目标就是包围消灭第五战区的主力部队，之前虽然各部队进攻的速度非常的快，但第五战区主力部队确实并没有被消灭掉，现在第五战区的主力部队居然主动的出现了，那这对日军来说就是一个非常难得的机会。