张飞胜利后，刘备也不甘寂寞，亲自领兵来到阳平关前，并派出十路人马展开夜袭。
这次张郃学了乖，小心地提防了刘备，他亲自指挥部队作战，经过一夜的厮杀，刘备军没能占到一点儿便宜。
镇守阳平关的总兵是夏侯渊，他担心张郃有失，便亲自领兵支援，双方你来我往，在阳平关前展开了一张激烈的血战。
夏侯渊不愧为世间名将，曹操的得力助手。在他的指挥下，刘备在阳平关前损兵折将，西蜀中很多的名将如雷铜、吴兰等人相继战败阵亡。
刘备被杀红了眼，不惜老本，从成都源源不断地调兵遣将，双方一直在这里僵持了将近一年，但是阳平关仍然没有被攻克。
后来，法正想到了破敌之计。他建议刘备，既然阳平关这么难打，我们就翻过前面的定军山绕过去，切断他的补给线。
刘备听取法正的策略，抢先夺取了定军山，并且依山扎营。
夏侯渊得知刘备夺下了定军山，便和张郃商议，二人兵分两路，在刘备左右两边扎下大营，互为掎角之势，跟刘备争取地势，防止刘备偷袭背后。
这一下，正好中了法正设下的圈套。
到了晚上，在法正的指挥下，刘备军发动夜袭，首先攻打张郃的左路军，一边打一边放火焚烧他们的防御工事。夏侯渊在右边见张郃那边火势冲天，非常担心张郃遭到刘备的包围，便亲自带兵前去营救。
队伍刚走到一半，就陷入了法正提前设置好的鹿角阵中，夏侯渊被蜀军的机关埋伏困住，阵型大乱。就在这时，定军山上冲下一支人马，领头之人正是老将军黄忠，夏侯渊马上就明白了自己中了敌人的“围点打援”之计，忙指挥部队后撤，但是为时已晚，蜀军已把夏侯渊部团团包围，经过一夜的厮杀，夏侯渊死在乱军之中。
夏侯渊一死，张郃也就放弃了营寨，一路溃退。刘备也就顺势杀入了阳平关。
在夏侯渊死后，他的司马郭淮推举张郃为临时统帅。张郃见失去了天险阳平关，恐怕难以抵御刘备军，便下令暂时退守广石，并向曹操报告了这里的情况，并希望曹操早派援军。
曹操得知夏侯渊阵亡，悲痛不已。曹操很担心，如果让刘备夺下汉中，他随时都会从汉中出兵，汉中距离长安那么近，到时候就必须回防，那样荆州就会空虚，所以夺回汉中，是曹操当前必须要做的大事。
刘备占据了阳平关，底气也足了，当他知道曹操要亲来的消息后，刘备自信满满地说：“哼，你现在来太晚啦！汉中必为我所得！”
刘备真的是成长起来了，从当初的恐曹症到现在的豪言壮语，看来刘备的翅膀是真的硬了！
那么刘备和曹操这对冤家在阳平关前将会以哪种方式决战呢？战争的结果到底谁胜谁负呢？
比拼消耗的战争
刘备实力虽然比以前壮大了，但是他对曹操这个可怕的对手多少还是心存芥蒂的。
以刘备下令依托阳平关天险之势，不与曹操争锋。要和曹操来一场旷日持久的消耗战。
这一拼，就拼了半年。刘备利用阳平关之有利地形，任曹操在关外如何讨敌骂阵，刘备就是不出来。